金军的先锋部队在阳谷县和宋军交战，由于这次金兵是有备而来，带来了大量的攻城器械，使得阳谷县不到半天时间就被攻破。阳谷县城内的三万守军被金军打的落荒而逃，大部分宋军溃兵朝着南乐县奔来。
骑在马上的完颜平望着如同丧家之犬的宋军官兵，冷笑道：“本以为韩世忠手下的宋军和之前的不同，经此一战我看也是一帮土鸡瓦狗。”
接着他对身旁的一个千夫长说道：“派出一队人马换上宋军的衣服，想办法混进南乐县城，到时候我们里应外合拿下南乐县。这次宋国皇帝可是说了，只要能够帮他消灭赵恒的军队，我们金军打到哪里，哪里就是我们的领土。哈哈哈二郎们，你们建功立业的机会来了。”
就这样，宋军溃逃的队伍里又多出了一千多人，这些人一路上也不说话，只管跟着超前跑路。
南乐县的县令是刚从徐州派过来的文官，他看着城外无数宋军士兵丢盔卸甲地朝自己奔来，急忙命令守卫城门的士兵开门迎接。
此时的南乐城中有一万宋军士兵，领队的一个营将劝说南乐县令：“县令大人，如此多的溃兵贸然放进城中来，恐怕有敌人的奸细混进来。”
那县令本来就看不惯这个营将，没好气地说：“怕什么，进城的时候我们不是还得盘问吗，这么多的人我总不能看着他们流落在荒野之中吧。让他们先进来再说，除了事情我来担着。”
上过战场的人都知道，溃兵有时候比敌人还要可怕，因为他们此时已经毫无斗志，眼睛里只有逃命。随着南乐县的城门打开，本来安排在城门口的守城士兵根本就没法盘查，因为这些溃兵经过一路的奔波，早就饥渴难耐，好几百人直接涌进了南乐县成内。
他们就如同一股肆虐的洪流，将眼睛能看到的吃的喝的都抢在了手中。南乐县令见到这一幕，他着急地对身旁的营将喊道：“赶紧派人制止他们，如此行为成何体统！”
营将见状笑了笑，虽说心中有些怨言，但为了南乐县的安稳，他还是命令手下士兵出面镇压这些溃兵。
就在这名营将刚刚走下城墙的时候，一名守城的宋兵指着远处一道黑线高声喊道：“金兵！是金兵打过来了！”
听到叫喊声的南乐县令急忙趴在城墙上