不下，最后实在是没办法，才只好改而选择了南下，攻武关以入关中。武关，在现之上洛郡境内的最东边，弘农郡的南边，此关是连接关中和南阳盆地的重要关隘。
——话到此处，不妨多说一句。洛阳是个盆地，南阳也是个盆地，洛阳盆地小，用后世的计量单位，面积约四千多平方公里；南阳盆地大，包括了后世之湖北西北部的襄阳等地，面积约三万六千多平方公里，洛阳盆地在北，南阳盆地在南，两个盆地大致呈北南方向，相距不远，隔着伏牛山；而两个盆地向西，过函谷关、潼关或武关，即可进入关中；又从这两个盆地向东，便是黄河与长江之间的中原腹地、山东南部和江苏北部的徐州等地。
但到了东汉末年，自然环境发生了变化。
第一个是，黄河由於长年累月的泥沙冲刷，河床下沉，在稠桑原的北侧，出现了一大片的滩地。这个滩地一出来，便等若是函谷关不再“一夫当关”了，这个关就被自然环境的变化给“破防”了，敌人可以不走函谷关，直接从滩地上绕过去。
第二个是，经过持续的砍伐，函谷关南边原上的原始森林也消失了，并在泥水的冲刷下，稠桑原也不再陡峭，可以较为轻易地攀爬了，爬到原上，然后顺着原越过关口。
这么一来，如果单纯是第一个问题，还好解决点，可第二个问题怎么办？
由是，曹操就决定干脆再另择地重修个关，代替函谷关。新的此关，建於建安元年，如上所述，即是潼关。关之得名，系因“河在关内南流潼激关山，因谓之潼关”。
潼关的地形和函谷关类似，也是以黄土高原为屏障，北为黄河，南为秦岭，西是潼河、禁沟，东为远望沟；但和函谷关不同的是，出入潼关，走的不是“裂缝”，是“原”，可通行的路，原先亦是只有一条，名为“黄巷坂”，较为狭窄，需经此路才能达到原上，进而经过潼关。
——原，即塬，系指因流水冲刷而形成的一种“四边陡，顶上平”高地。此类地形关中常见，别的地方也有，李密围绕兴洛仓所建之洛口城，就是建在的一个原上。
潼关建成以后，就取代了原先的函谷关。
并且因此，关中的地界区域也为之缩小，其东界，西移到了潼关，而至若从潼关到函谷关