在西南地区的一个偏僻小镇，名叫青岩镇。这里青山环绕，绿水潺潺，人们过着宁静而祥和的生活。小镇上有一位名叫陈老三的奇人，他就是人们口中所说的“变脸人”。
陈老三其貌不扬，身材中等，常年穿着一身粗布衣裳，脸上总是带着一种让人捉摸不透的神情。他有一手令人称奇的技艺，那就是能够在极短的时间内变换自己的面容，而且变化之精妙，让见过的人无不咋舌。
陈老三的变脸技艺并非用于娱乐表演，而是在生活中的某些特殊时刻才展现出来。据说，有一次小镇上来了一群土匪，他们在集市上烧杀抢掠，百姓们惊恐万分。正当土匪们要闯入一户人家时，陈老三突然出现在他们面前。土匪们先是一愣，随后哈哈大笑起来，他们觉得这个其貌不扬的家伙是来送死的。然而，就在土匪头子准备动手的时候，陈老三的脸开始发生变化，先是变成了一张满脸横肉、凶神恶煞的样子，那表情仿佛是从地狱来的恶鬼，土匪们被吓得后退了几步。紧接着，他的脸又迅速变成了一位威风凛凛的将军模样，眼神中透着威严和霸气，土匪们顿时心生畏惧，慌乱中竟扔下抢来的财物，落荒而逃。
陈老三原本不姓陈，他出生在一个战乱的年代，父母都是普通的农民。在他很小的时候，家乡遭遇了敌军的侵袭，父母在战乱中不幸离世，他成了孤儿，在尸横遍野的战场上艰难求生。在流浪的过程中，他被一位神秘的老者收留。老者精通各种技艺，看到这个可怜的孩子，便决定教他一些本事，好让他在这乱世中活下去。
老者发现这个孩子有着异于常人的观察力和模仿能力，便开始教他一种特殊的易容术，这便是陈老三变脸技艺的起源。最初，陈老三只是学习模仿一些简单的表情和面容特征，但他十分刻苦，每天对着镜子练习无数次。在无数个日夜的磨练下，他的技艺逐渐娴熟，不仅能模仿不同的面容，还能根据不同的情境和情绪来改变自己的神态。
然而，好景不长，老者在一次外出中再也没有回来，陈老三又一次陷入了孤独。但他没有放弃自己所学的技艺，而是带着对老者的感激和思念，继续磨练着自己的变脸之术，一路流浪，最终来到了青岩镇。
在青岩镇生活了一段时间后，陈老三结识了一位善良美丽的姑娘，