了万州，我们还有力气和对方交战吗”？
王彦章不以为然地指责道：“在外打仗，难免会遇到各种艰难险阻，如果你遇到这么些困难就畏畏缩缩的话，那就不应该来部队，现在这些不过是些小挫折，后面碰上真正的大风大浪，你又该如何面对”？
童怀道愁眉苦脸地道：“王副帅，小弟也只是发发牢骚，话何必说得这么不留情面呢，我也不是真的想逃避，若是真的怕死，又怎么会来从军呢”。
在山区盘旋了十几天后，兴元军才终于抵达了万州附近的县城，然而一连路过多处县城，里面都是空无一人，甚至都没有留下什么物品，这让安存孝感到非常疑惑。原来，兴元的情报工作出了问题，派往荆南的探子因不熟悉当地口音而暴露，被当地官府发现并抓捕，一番拷打之后，拷问的酷吏知晓了楚靖平用兵的事，进而上报给了节度使成汭，成汭立即让各州做好防备敌人的准备，同时派出援军，万州因此而收缩兵力，并做出类似坚壁清野的行为，准备拖垮兴元军的进攻势头。不过兴元军所带的粮草充足，不受影响 。
抵达万州城下的第二天早上，安存孝指挥大军强攻万州城，但对方早有准备，双方瞬间陷入了拉锯战，一排排的兴元士卒借着攻城塔和巢车的威力冲上城墙，而万州守军也抵抗的非常顽强，借着飞石和弩箭重创着攻上来的士兵们。兴元军用抛石机抛出的雷神之怒炸死了城头一批守军后，后面的守军又冲了上来，不顾伤亡，死死挡住兴元军。
除此以外，安存孝指挥的也相当不适应，自己的旧部几乎都死光了，现在的新部下自己也不是太了解，有些人还带有民族仇恨，对他的命令阳奉阴违，搞得他现在也是相当头疼。不一会儿，天空下起了大雨，火器失效，这让兴元军很难继续攻城，安存孝不得不下令撤兵。此次攻城没多少进展，自身倒是伤亡数百，这让军队中的许多将领都对安存孝指指点点，认为他名不副实，以前的名声都是吹出来的。安存孝唯一的旧部薛阿檀听到后，感到非常愤怒，打算抓几个典型教训一下，被安存孝制止，现在的安存孝也体会到寄人篱下的艰难了，不得不稍微收敛一些。
成汭的弟弟成大勇是万州刺史，他对手下防御使余金田道：“我们不是坚壁清野了吗？为什么敌军没有缺粮？”