非常恼怒，认为对方不识抬举，同时他也收到了朱温的联络，朱温在信中说楚靖平居心叵测，对抗朝廷，是黄巢再世，不可不防，希望王建与他合作，在楚靖平处受了气的王建便答应与朱温结盟。同时，为了能出口恶气，王建决定发兵攻打楚靖平，由于自身实力还不够强大，他派人逼迫东川的顾彦晖与他合作，约定各自出兵五万，组成十万联军直取利州、集州和兴元府，事成之后，利州、集州归顾彦晖，兴元府归王建，顾彦晖迫于王建的压力，被迫答应了他的要求。
于是，就在安存孝出兵的一个月后，王建乘虚而入，派义子王宗涤为主帅，带两川十万军队攻打利州，利州本来就被李茂贞破坏得相当严重，且王宗涤为人精明奸诈，很轻松就攻占了利州周边县城，把利州包围起来，并采取围而不攻的策略，将主要精力用来对付援军，他的真正目标其实是兴元府，他打算引出兴元的援军，趁兴元府空虚之际一举占领兴元府。
顾彦晖担心王宗涤会趁机吞掉他的五万军队，便亲自率军队前来，做王宗涤的副手。
楚靖平还未行动，附近的李继鹏倒是被两川军队的操作给气到了，他们伤亡这么大都没打下利州，现在王家的人倒是来摘果子了，愤愤不平之下，李继鹏带数千凤翔骑兵袭击王宗涤的大营，但王宗涤早有准备，在大营外围里布置了大量对付骑兵的陷阱，李继鹏中了埋伏大败而逃，不久，李茂贞派人质问王建为何攻打利州，王建选择置之不理，李茂贞无奈，只好罢兵休整，凤翔和兴元的战争由于王建的介入，变成了四川与兴元的战争。
利州刺史张重烈和防御使李守节，刚刚打退了凤翔军，又要跟两川军队交锋。张重烈和李守节本来是凤翔军将领，当年平定李昌符之乱时，他们还立过功，但李茂贞做了凤翔节度使之后，因为不是李茂贞的亲信，受到排挤，后来兴元府情报司统领高福财带人进入凤翔，刺杀了李茂贞手下一名文官，栽赃张重烈，李茂贞立即派人抓捕张重烈，张重烈收到张福财报信后，只好逃亡兴元府，与他关系好的李守节也不敢再待在凤翔了，随后也逃到兴元府。被楚靖平任命为刺史和防御使。
利州城头，张重烈一脸凝重地望着城外，只见漫山遍野的敌军如潮水般涌来，密密麻麻，一眼望不到尽头。这些敌军都是王