在东晋时期，有一个名为会稽郡的地方，那里山清水秀，人杰地灵。在这美丽的地方，有一个祝家庄，庄里有一位才貌双全的女子，名叫祝英台。
祝英台生得眉清目秀，聪明伶俐，且心地善良。她从小就对知识充满渴望，羡慕那些能够在学堂读书的男子。于是，在她的苦苦哀求下，父母终于同意她女扮男装，去杭州的万松书院求学。
在前往杭州的路上，祝英台结识了一位同样前往书院的书生，名叫梁山伯。梁山伯出身贫寒，但为人正直善良，勤奋好学。两人一见如故，相谈甚欢，决定结伴同行。
到了万松书院，他们被分到了同一个房间。梁山伯丝毫没有发现祝英台的女儿身，只当她是志同道合的好兄弟。他们一起读书、一起探讨学问、一起游玩，感情日益深厚。
在书院的日子里，祝英台渐渐地对梁山伯产生了别样的情愫。而梁山伯虽然未曾察觉祝英台的心意，但对她也是关怀备至。
然而，美好的时光总是短暂的。三年的求学时光转瞬即逝，祝英台接到家中来信，让她速速归家。祝英台知道，这一回去，可能就再也无法与梁山伯相见。于是，在离别前夕，她多次暗示梁山伯自己的女儿身份，可梁山伯却始终没有领会。
祝英台无奈，只好含泪与梁山伯告别。回到家中，父母却告诉她，已经为她定下了一门亲事，对方是马太守之子马文才。祝英台坚决不从，向父母表明自己只爱梁山伯。但父母心意已决，根本不听她的解释。
另一边，梁山伯在书院苦读，终于考取了功名，被任命为鄮县县令。他满心欢喜地前往祝家庄，想要向祝英台表达自己的心意。然而，当他得知祝英台即将嫁与马文才时，犹如晴天霹雳，顿时心如死灰。
但梁山伯不甘心就这样放弃，他决定去祝家求亲。祝父祝母见他贫寒，坚决不同意将女儿嫁给他。梁山伯在祝家遭受冷遇，悲愤交加，回到家中后便一病不起。
祝英台得知梁山伯病重的消息，心急如焚，想要去探望他，却被父母阻拦。不久，梁山伯便含恨离世。
祝英台得知梁山伯去世的噩耗，痛不欲生。在出嫁那天，她要求花轿必须经过梁山伯的墓前。当花轿行至梁山伯墓前时，狂风大作，电闪雷鸣。祝英台不