渑池的主将是杨熊，看到陈平军到来，出城迎战。但他人数比陈平军少太多，陈平用六万人阻挡杨熊，剩下十四万人浩浩荡荡的通过后，留下两万人和原有的六万人一共八万人一起向杨熊发动了进攻。虽然这些人的战力只有二成半，但架不住人多，用伤亡一万人的代价把杨熊无奈的赶回了渑池城中开始守城。杨熊军战力也只有五成五，但因兵器水平高于陈平军，所以伤亡只有三千人。
陈平用兵也诡橘，并没有留卒封堵渑池杨熊军，直接让攻杨熊剩下的七万卒往函谷关方向追赶大队，把渑池丢在自己身后不管了，十九万卒猛扑陕县。杨熊想要从后面攻击陈平，又担心陈平在后路给他设下埋伏。十九万人席卷而走，杨熊与关内的消息完全被断绝了，所以不敢轻举妄动。
司马欣和李由把公叔起放在陕县，四万人中有一万人战力十成。公叔起在当道扎营，阻挡住陈平的前进道路，并把一万十成兵力部署在外层为矛盾兵，其他三万人完全用弩箭远程覆盖，这也符合秦军在防守时的阵法。
陈平的对策是用那些战力低的人从各个方向分散公叔起的火力密度，然后拿出自己手中十成战力的一万人，从一个角度集中突击，人多的优势就这么体现出来了。因为公叔起完全不知道哪里是陈平采用强悍战力的攻击点，结果虽不至完败，但已守不住陕县，只能节节抵抗退向函谷关。
由于未依托陕县城池作战，公叔起损失了三千高战力士卒和六千普通士卒，撤回函谷关三万一千人。陈平则损失了六千高战力士卒和一万五千低战力士卒，总人数下降到了不足十七万。
从整体伤亡数量上，守方只有一万二，司马欣和李由放在函谷关方向上的九万人还剩下七万八千人，但实际上由于杨熊的一万七千人对阻止陈平军攻关已经没有什么作用，所以函谷关上只有六万一千人。
函谷关，自秦孝公以来从未失守，所以即便是胡亥也不认为陈平有什么办法能攻破函谷关。虽然所有人都觉得司马欣和李由的战术因为陈平在阵列中使用了高战力的突击力量而失了两阵，但坐镇函谷关的是一向稳健的李由，因此函谷关依旧是牢不可破。
但就在此时，武关方向却突然产生了变故。陆贾的十几支队伍似乎在一日之内就快速集结到一