孤军奋战。
而金兀术得知岳飞此时兵马不多，直接派出一万五千人冲出包围圈，直扑岳飞而来，企图一举消灭岳飞。
七月初八
金兀术率领“铁浮图”从正面进攻。
又在左右两翼辅之“拐子马”【一种轻型或中型的骑兵，被布置在两翼，可以充分利用其高度的机动性以及集团冲锋时所产生的巨大冲击力，对敌军迂回包抄而后突击】
两支部队全都是金军的精锐。
岳飞令其子岳云率背嵬军和游奕军骑兵迎战，并派步兵用麻扎刀、大斧等，上砍敌军，下砍马腿，轻而易举，便废掉了金军“拐子马”的武功。
初十，金兵再犯。
岳飞再败。
随后，金兀术又调集了十二万大军前来。
十三日，杨再兴率兵出巡，却不想在小商桥与囤积在这里的金兵遭遇，一时之间被金兵合围，无从逃脱，却拼死以三百骑兵杀了金兵二千多人。
杨再兴本人与所部全部英勇战死。【杨再兴是杨家将杨景（杨六郎）的玄孙，算是杨家将最后仅存的有记载的血脉了，却没想到因为误入小商桥而死，哎……】
十四日，金兀术率十万步兵和三万骑兵攻颍昌。
此战。
王贵、岳云分率精骑出战。
岳云以八百背嵬骑兵作正面攻击，步兵分左、右两翼，以抗金军骑兵。
岳家军“无一人肯回顾”，杀得“人为血人，马为血马”，大败金军，阵斩金军五千余人，俘士卒二千余人、将官七十八人，获马三千余匹。
连番败仗，金兀术的心态崩了，退还开封后，哀叹的道：
“我起北方以来，未有如今日屦见挫衄！”
金军其他将领也不愿再战，甚至还派密使向岳飞请降。
岳飞为之振奋：“今次杀金人，直到黄龙府，当与诸君痛饮！”
随后岳家军全线进击，包围开封。
十八日。
岳飞麾下诸统制从临颍县率主力往东北方向进发，再败五千金军，追击十五里。
金兀术以十万大军驻扎于开封西南四十五宋里的朱仙镇，希图再次负隅顽抗。
岳家