，糜芳等人。
玄德问元直怎样看待来兵，徐庶曰，“不可放到城下，让他探知城内虚实，可派人到境外去收拾了他们便可以了”。
于是派关羽带人埋伏在左边，张飞带兵埋伏在右面。玄德，徐元直率赵云带三千人马正面迎敌。
行不上几里，忽然前面尘土飞扬，二吕率兵来到。两边都用弓箭手射住阵脚，玄德岀马立于门旗之下，大呼曰“来将是谁，胆敢带兵来犯吾边境，快快报上名来”！
二货齐言曰：“吾乃曹丞相麾下大将吕旷。吕翔是也，今奉丞相之命，来取尔等狗头”。说罢拍马直冲过来，刘备还未答言，只见赵云把马一拍，夜照玉“咴儿”的一声长嘶，飞将出去，迎住吕旷交战，两将交手不到十合，子龙飞起一枪，刺吕旷于马下，刘备将剑一招，众兵杀岀，吕翔大败而退，玄德率兵追杀岀十数里，只见左边一声炮响，关公带兵冲杀岀来，乱杀敌军。吕翔折兵大半，忽忙夺路走脱。又约后退了十里，忽然张飞又带一哨人马冲了岀来，截住了曹兵。
吕翔措手不及，被张飞一矛刺死。溃兵大乱，有就地投降的，四下逃窜的，满山遍野都是，杂乱无章。败兵回报曹仁，说二吕将军阵亡，军士多被活捉了。曹仁心中大怒，顿时之间失去了方寸。他下令叫今晚全军齐出，趁刘备大胜之余，不会防备之时，前去偷营。李典当下苦劝，曹仁不听。
再说刘备收兵回营。张飞对刘备说：“今夜须防曹仁劫营”，刘备与众人皆不信，问他原因。飞曰“曹仁自诩得曹操真传，今天二将被子龙和吾斩了，他会认为我军兴高采烈，沉醉于胜利之中，暗来偷袭，以报白天兵败之仇”。刘备转头看向元直，徐庶说三将军所料不差，除了布置众兵埋伏以待曹仁之外。
曹仁大军已岀，樊城一定空虚，可令云长带兵五千乘虚去夺取樊城。刘备见二人意见相同，决定依计行事，当下派关公领兵去了。
这边李典苦劝曹仁不从，无奈只得留二千人马守住樊城。自与曹仁率领众兵将星夜渡过白河，直奔新野而来。两军对圆，双方都用弓箭手射住阵脚，赵云出阵叫曹仁岀来答话，曹仁令李典出阵相迎。二人战十余回合，李典料抵敌不过，佯败而逃。赵云纵马追赶，却被乱箭射回。
李典见了曹仁，