将统大兵五万，由葭萌关，进涪关，准备攻取雒城。
自己与庞统又征集一些兵卒，计有六七万人马，为后应，并擢升张鲁为汉宁太守，负责筹备全军的粮草供给。并令人报与荆襄的蜀公刘备。
张合带兵出瓦口关，经三寨，进入了巴西，刘璋令黄权，雷铜等人带兵把守，不过此时西川人心早散，刘璋本人懦弱无能，部下地方豪族又埋怨他无端去惹张飞的荆襄兵马，所以军无斗志，将无战心。黄权差李景，石守义，陈旭带兵接战。都被张合，甘宁挑死于阵中。黄权多番设计拒守，但他的智力本不及贾诩，在贾诩的一环紧扣一环的奇计之下。黄权连失数路紧要的险隘。张命统军大进，巴西一路就平定了，才用了不到三个月的时间。张合统兵处处进逼，黄权无奈向张合投降，并将一堂妹与一个堂小姨妹送与张合做了女人。
张合继续跟进。再说张任等四将带将川兵在前，早一步进了葭萌关，他向张辽建议立刻进兵雒城。张辽应允，令他四人带所部川兵为前部，由涪水关进兵雒县。
再说李严，吴懿，带领吴兰，张翼等人奉刘璋之命带兵攻打张飞的后路，还没有多大的进展，就听说张鲁已经投降，整个汉中全部落入了张飞的手中，当下大吃一惊，知道此去已无用处，便决定撤回雒城，拒险防守。
李严素有军事常识，是早入本地的豪族之一，他率兵撤回之后，发现离雒城六十里处有险要的地方，可以据险而守，从城外撑起保卫雒城的屏障。于是他令张翼与吴兰各统兵一万，在城外扎下了两个大寨，以阻汉兵。
刘璋又派长子带领费观等人来援，准备在雒县与汉中军一战定输赢之势。
张辽决定由太史慈与孟达攻张翼寨，徐晃与申仪攻吴兰寨。张任等四将带兵一万从城西小道经落凤坡直取雒县。
张翼与吴兰跟本不是对手，在徐公明与太史慈的进攻下，不到一个时辰就损失惨重，他俩知道守不住城池了，立刻向雒成撤退。张辽驰书向桓侯报捷。张飞刚接过张辽的捷报，这时张合的报捷书信也来到了，飞观之大喜，连忙催动全军，直抵雒城下营，扎下了帅帐，张辽在左边亦安下营寨。
现在的形势一片大好！张飞命令全军立刻向雒城发动全面进攻，城外布下了若干投石机，一个