认人的眼光比曹操，刘备差得太远。他的宽宏大量并没有得到杨阜的真心投效，反而为他反自己提供了不少的方便之门。
杨阜先推荐了梁宽，赵叙为军中都尉，超许之。阜又联略表兄坐镇历城的抚彝将军姜叙，统兵校尉尹奉赵昂等人发起了叛变，最终在历城缠斗马超，曹操得知情况之后，又命夏侯渊驰兵往援。大败了马超，不过马超误进历城，杀了姜叙、尹奉和赵昂的全家，也算得了一点利息。
夏侯渊大军追到城下，马超带马岱，庞德落荒而逃，妻子杨氏和三个年龄小的儿子都被梁宽、赵叙杀了，一同被杀的还有十多名家人。
偏偏杨阜却带着本家七八个宗兄弟领一军挡住了去路，马岱庞德带人拦住了后军，马超独战杨家宗族兄弟八九人，只见马超把爆发力尽展出来，将杨家兄弟七八人尽皆刺死，杨阜也被刺了五七枪，却仗着一腔热血，死战不退。后来夏侯渊带大军追到，马超连忙逃走，马岱庞德带了一二十骑跟随马超而去。
夏侯渊把杨阜用车载住许都，曹操为嘉奖于他，封他为关内侯。杨阜以无功辞而不受，曹操更加钦佩他的人品，也没有收回成命，仍加封他为关内侯，并赐于钱帛。
却说马超等三人商议，现在无路可投，马岱说听伯父马腾说起过，当年曾和董承，刘备共受衣带诏，同盟共伐曹操。于是他对马超提起旧事。马超幡然醒悟，于是带领庞德马岱由子午谷来投汉中，此刻桓侯早平定汉中南行，汉中由魏延镇守。
马超来到汉中，向魏延说明情况后，魏延当然不敢在桓侯眼皮底下扯火闪，他安排马超一行住下，立刻派人报知张飞。
张飞听说马超来投，心下大喜，他立刻往汉中接见马超，并拨与他五千人马，任命他为镇西将军，助魏延，黄忠守御汉中。并让马岱，庞德加入了讨伐刘璋的队伍。
公元210年，即汉献帝建安十五年冬，张飞在汉中祭了帅字大旗，率领十五万大军南下，进攻刘璋。
他令张合为主将，率领甘宁，苏飞，陈应陈式等人，以贾翊为军师，带兵五万，取道岀瓦口关进攻巴西。甘宁先前是去葭萌关，后被桓侯调回，这次将他安排在张合的部下。
令张辽为主将，也法正参赞军事，率领徐晃，太史慈，孟达申仪等