上回说到刘备诈败而走，刘封也拍马而回，曹操下令谁抓住刘备可封为西川之主，众将听了各率大军，拼命追赶。刘备部下将战马，兵器，盔甲，衣物等物件一齐抛弃在地，曹营士兵们见了，纷纷拾捡衣物，收取马匹。一时间到停下了追赶的脚步。
这时曹操忽然醒悟过来，急忙传下命令，但有拾取蜀兵一物者立斩！火速退兵。众将不解，曹洪曰“末将等正待擒拿刘备，魏王何以鸣金收兵”？
操曰“刘备手下猛将如云，庞士元狡诈无比，张翼德亦智谋过人，勇冠三军。何以任用假子拒敌？尔等难道还不知有诈乎？退兵！快快退兵”。
话音未落，果然刘备掣双股剑引中军回身返冲，左边张合，徐晃，右边张任，甘宁。势如排山倒海猛扑过来。曹兵速退，张飞下令昼夜追赶，曹操下令撤回南郑。不料到了城下，看见城上到处竖着蜀兵的旗帜。原来太史慈得了张飞军令，分兵杀来夺了南郑。
曹操无奈，只得收集败兵，退守阳平关。此时夏侯惇等人早已从子午谷撤退，已经与曹操合兵一路，在阳平关内外都扎下了营寨。而魏延令孟达带五千人马守住子午谷要隘。自己带众将与大部分人马返回了先主行营。
再说张飞指挥大军直追到南郑以北的褒州。安民以毕。刘备谓庞统曰“孟德素晓兵机，此战为何败得如此迅快呢”！庞统曰“曹孟德善晓兵机不假，只可惜他的对手今非昔比！翼德抓住了他性格多疑的特点，我们多以疑兵扰乱了他的判断，所以他就是吃亏在多疑之上。翼德将军真是一口酒就是一个主意，令曹兵防不胜防”！
飞曰“今曹操退守阳平关，其势已孤，主公与庞军师坐镇统筹，我亲自带兵去截断曹操的粮道，杀他娘的个措手不及，于是令黄忠，太史慈去沿途放火烧山，自己与魏延分兵去截孟德粮道，断他的生命之源”。
再说曹操在阳平关，令哨骑打探蜀军之动向。于是哨骑四岀，把探听到的情况回报与他。“蜀兵已经把远近的小路尽皆塞断了，能去砍柴探寻的地方，尽该都被烧光了，却不知道蜀兵藏于何处”！
曹孟德心下正在疑惑，又有报马来报，说张飞亲自带兵与魏延分兵截粮。曹操立刻召见众将，问道“今张飞不在军中调度，反逞匹夫之勇，欲断我军之粮