万人马困死在荆州的途中了。
两天以后，东吴大军开始有气无力。大小三军逐渐的迈不动脚步；吕蒙部下马忠，夏恂见势不妙，立刻向吕蒙建议全力进攻前面的城池，只要奋力攻破一城，就能得到城中的补给。孙桓，蒋钦也说正该如此，他们召集了自己的部下，把情况向大家一说，反正饿死是死，战死也是一死，但是至少比饿死少受一些折磨。于是他们四人带了二万余人，来了个“置之死地而后生”，全力攻打荆州。吕蒙也调兵遣将以为后援。荆州城中本来有兵二万多，加上太史慈带来的有四万余人。
当然荆州守将太史慈，王平，潘濬等人不会惯着他们，当江东士兵把云梯搭上城墙之后，守兵立刻将煮沸的滚油泼将下来，并射下火箭，顷刻之间云梯也燃烧起来，饥饿难忍的东吴将士摔下来后就再也没有力气爬起来，太史慈又在上面拈弓搭箭，专射吴兵的指挥层，他射死了孙桓和马忠，夏恂也被蜀兵从云梯上推翻下来活活的跌死。只有蒋钦见势不妙，连忙召集残兵败将退回了行营，这次攻城之战，四将去，一将回。二万多人马才剩八千人回营。
攻城又无法攻下，众将只得忍饥挨饿。四天之后，三军无精打采，捂着肚子在营中徘徊，六天以后，三军饿得头昏脑胀，在营中东倒西歪，横七竖八的卧了一地，吕蒙命令杀马充饥，可是军中能有多少战马呢？
孙权得知大兵俱困，也是心如火急，他没有时间去管陆逊的书信，又征调了五万人马，向浔阳江进发，可是有诸葛亮和庞统两大智者协守江面，吴军又怎能渡江？勉强船靠近江岸，蜀兵又顺风放射了火箭，又烧毁了不少的船只，很多将士在火中窜来窜去，无奈只能以身投江。
十天之后，吕蒙军中无有一匹马，连马皮都煮食干净。这时张飞带领众将与三百名精兵，在吕蒙营中穿来穿去，搜走了吴兵们的兵器。孔明叫军中的厨子们，火头军们煮好了稀粥，暂时让吴兵们稳住性命。此时的吕蒙喝了一碗稀粥，也缓过气来了，他看见眼前之人好生熟悉。
只听张飞叫道“子明别来无恙乎”？吕蒙曰“兄台好生熟悉，记不起在哪里见过，今天到此，有何见教”？飞戏曰“我乃神算子，燕人张飞是也，曾与足下在江夏见过。“张飞”？你是张飞？
桓侯曰“我