11 月 2 日，由于东线战局的崩溃，导致忻口中国军队有被日军侧翼包抄的危险，于是忻口前敌总指挥卫立煌下令军队撤出忻口，忻口战役结束。
送走李副官之后，李宏便开始思考下一步的计划。忻口战役已经结束，濒临弹尽粮绝的板垣征四郎所部重新获取补给，再度恢复战斗力。李宏此时占据代县已经失去了意义，并且由于堤支队的覆灭，日军方面已经开始关注他，并制定计划准备消灭他。李宏深知这一点，所以撤离代县势在必行。但是撤离代县后部队该何去何从，这又是摆在李宏面前的一道难题。
返回天镇？李宏心里第一时间就否定了这个想法，天镇距离平绥铁路太近，且人口稀少，大部队一旦过去，不仅要随时面临日军的围攻，还要面临缺吃少穿的困境。并且大部队过去，行踪难以遮掩，很容易被日军锁定包围。就算是可以击败日军进攻，可面对缺吃少穿的困境，即使是想要自给自足搞生产，也会因为时刻面临日军破坏而难以实施。天镇那里只适合游击部队发展，不利于大部队驻扎。
既然天镇不能去，李宏只好将目光放到山西其他地方。晋东北的情形和天镇大同小异，李宏心里已经决定将晋东北作为游击区，发展当地游击队。晋东南倒是适合发展，但是这里距离李宏太远，且八路军已经挺进太行山，李宏想了想还是决定放弃。晋南和晋西南就不用说了，现在还是阎锡山的地盘，尚未沦陷，此时过去与南京方面的要求不合。毕竟自己已经接受了南京的收编，刚收编就阳奉阴违，这对于部队好不容易打出来的名声产生不利影响，并且还会交恶国民政府。李宏此时只想抗日，不想过多树敌，他脱离晋绥军，已经得罪了阎锡山，若是再交恶国民政府，实在是不智。
思来想去，李宏最后把目光放到了晋西北。
晋西北此时大部分地区已经沦陷，但是这里的日军力量相对薄弱，并且靠近陕西榆林的河曲、保德等地都还未被日军占领，倒是个不错的选择。若是能在河曲、保德两县建立抗日根据地，就能背靠陕西，一旦打不过，可以退到陕西恢复实力再打回来，不用担心被日军切断退路围歼。虽然这两县同样人口不多，但是在这里搞生产，却比天镇环境要好的多，而且凭借自己一个旅的兵力，日军只要来的不是旅团