孔明放走孟获后，众将纷纷来到营帐，满心疑惑地问道：“孟获可是南蛮的头号人物，如今好不容易将他擒获，南方便能就此平定。丞相为何反倒放他走了呢？” 孔明脸上浮现出一抹笑容，说道：“以我的能力，擒获孟获就如同伸手到口袋里取东西那般容易。关键在于，只有让他从心底里归服，南方才能真正实现长治久安。” 众将听了这番话，心中仍是半信半疑。
当天，孟获一路前行，来到泸水边上，恰好碰上手下那些战败后四散的蛮兵。这些蛮兵正四处打听消息，见到孟获，既惊讶又欢喜，赶忙下拜问道：“大王，您是怎么逃回来的呀？” 孟获面不改色，编造道：“蜀人把我囚禁在营帐中，我寻机杀了十几个人，趁着夜色漆黑逃了出来。正赶路时，遇到一小队巡逻的骑兵，我也把他们给解决了，还夺了这匹马，这才得以逃脱。” 众人听后，都十分高兴，簇拥着孟获渡过泸水，在岸边安营扎寨。随后，孟获召集各洞的酋长，陆续召回之前被蜀军放回的蛮兵，不多时，便聚集了约十多万骑兵。此时，董荼那、阿会喃已回到各自洞中。孟获派人前去邀请，二人心中惧怕，只好带着洞兵前来。
孟获传令道：“我已经看穿诸葛亮的计谋了，切不可与他正面交战，否则定会中了他的诡计。那些川兵远道而来，本就疲惫不堪，况且如今正值炎夏，天气酷热难耐，他们又怎能长久驻扎于此？我们有泸水这道天险，把所有船筏都集中到南岸，沿岸修筑土城，深挖壕沟，高筑壁垒，且看诸葛亮能想出什么对策！” 众酋长纷纷听从他的计策，将船筏全部拘留在南岸，沿着河岸筑起土城。在依山傍崖之处，高高竖起了望敌楼，楼上设置了大量弓弩炮石，做好了长期坚守的准备。粮草则由各洞负责供应运输。孟获自觉这是万无一失的策略，心中毫无忧虑，整日悠然自得。
另一边，孔明率领大军继续前行，前军已抵达泸水。哨探飞马回报：“泸水之中不见船筏踪影，且水势极为湍急，对岸一带筑起土城，皆有蛮兵严密把守。” 当时正值五月，天气炎热，南方地区更是酷热异常，士兵们身着的衣甲都让人难以忍受。
孔明亲自前往泸水岸边查看，回到本寨后，将众将召集至帐中，传令道：“如今孟获把兵马屯扎在泸水南岸，凭借深沟高垒来抗拒我