收留之恩为借口，将刘备的妻子归还给他，并让刘备领军驻扎在小沛。
徐州又恢复了和平，但主客易势，吕布成为了徐州的主人，而刘备又回到小沛，成了吕布的依附者。
刘备虽然以仁义道德作为行事的准则，但也不是任人拿捏的软柿子，他被吕布偷袭了徐州，做梦都想着抢回来。
在糜竺钱粮的支持下，刘备再度召募了万余人的军队，数量与吕布军队旗鼓相当。
经过糜竺的游说，而徐州的那些世家大族，开始摇摆不定，就连藏霸、孙观等割据军阀人，也开始了观望。
刘备利用他在徐州的民望，加上糜竺、陈登等人的暗中支持，收复了徐州不少的州县，暗中控制了大半个徐州，眼看徐州就要回到刘备的手中。
谁知道刘备手下行事不密，风声走漏，被吕布手下发现了刘备的小动作。吕布当然不甘坐以待毖，只有下邳等吕布占领的城市，夺回徐州，让吕布先发制人。
吕布采纳了陈宫的建议，亲自率军进攻小沛。
刘备觉得夺回徐州的时期已经成熟，就出兵和吕布对决，希望一战定乾坤，夺回徐州。
两军交战，刘备缺乏骑兵的劣势再次显现，被吕布率骑兵击破军阵，一败不可收拾，只得前往许都投奔曹操。
眼看要到手的徐州，又一次被刘备丢失，而且是彻底的丢失。
此时，曹操已经从洛阳迎接汉献帝道许都，初步形成“挟天子以令诸侯”之势。
刘备和曹操不失一个阵营，也曾经兵戎相见，但都是那种站队的对峙，并没有死战结仇。
到了徐州以后，刘备虽然是救援陶谦，但并没有和曹操发生冲突，甚至两人表面上还相处不错。
刘备投奔曹操，他手下的谋士，有的主张杀掉刘备，有人主张接纳刘备，曹操一时难以决断。
此时，戏志才已经病故，荀彧推荐郭嘉代替戏志才的职位，深得曹操的赏识。
曹操征求郭嘉的意见，郭嘉劝道：
“不可。主公兴义兵，为百姓除暴，惟仗信义以招俊杰，犹惧其不来也；今玄德素有英雄之名，以困穷而来投，若杀之，是害贤也。天下智谋之士，闻而自疑，将裹足不前，主公谁与定天下乎？夫