这次虽然三郡皆叛，形势严峻，诸葛亮其实并不需要亲自领兵南征，调拔兵马，庲降都督李恢也是胜任的。
诸葛亮是因为军事上指望不上李严，他才亲自出马，想通过这次南征，一举三得:一是彻底平定南蛮，消除内患；二是实战练兵，提高军队的战斗力；三是收拢一部兵权，为以后北伐中原打好基础。
这次南征还算顺利，在启用的将领时，诸葛亮和李严、简雍等人，私下里也是有过沟通和交易的。
诸葛亮一心为公，这次出征的将领以荆州系最少，就算加上马谡，也是益州系占据主导地位。
出征之初，诸葛亮不紧不慢，一路剿匪，到了僰道以后，诸葛亮兵分三路，突然加速前进。bipaic0
西路主帅，是新任的越巂太守龚禄，领一万军马，从安上出发，进军越巂郡（今四川西昌），讨伐高定，因为龚禄武艺平平，诸葛亮特派关索领兵一千做先锋，冲锋陷阵。
东路主师，是丞相府门下督马忠，被任命为牂牁太守，领军一万，由僰道（今四川宜宾）出发，进攻牂柯郡（今贵州福泉），攻击朱褒。
中路主帅由庲降都李恢担任，领一万军马，从平夷（今贵州毕节），攻向建宁（今云南曲靖）。
三路兵马，诸葛亮最不放心的还是新任越巂太守龚禄，因为他是李严推荐的，而李严经常循私舞弊，任人唯亲，因此，诸葛亮对他的能力很怀疑。
为了保险起见，诸葛亮自领两万主力大军，以马谡为先锋，跟随在龚禄之后，进军越巂郡。
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