他知道马谡有内应在孟获的军队里，就安排马谡、廖化各领两千人马，去抄孟获的后路，准备一举擒获孟获。
这里马谡还没有出发，那里贺云、方云派人送来情报，把他们埋伏的情况报给了马谡。
马谡要抄孟获的后路，自然需要先击败贺云、方山的伏兵。
于是，马谡让廖化提前出发，虽然他马谡职位并不比廖化高，他作为这次作战的主将，是有权利安排廖化的行止。
马谡自己领二千兵马，抢先绕到贺云、方山埋伏地点的后面，似乎是要打贺云、方山一个埋伏，其实马谡是不想暴露与贺云、方山的关系。
而廖化的两千兵马，马谡让他绕道到孟获大营的侧后方，等守营的孟优领军出营以后，趁机抢了孟获的营寨。
全部安排妥当以后，诸葛亮下令全军早早休息，第二天一大早，大军吃了早饭，并准备好干粮。
诸葛亮派张嶷、王平各领二千军为先锋，李盛、张休、庞延、杨仪、向宠、阎芝、吕凯，各领军二千共计一万四千余人，跟随诸葛亮为中军，只留下蒋琬、董厥、樊建三人领五千人马镇守大营。
正午时分，张嶷、王平的军队与孟获的军队在五里箐梁子相遇，双方前锋并没有混战，张嶷与王平拉开了阵势，孟获的前军也排兵布阵。
临行前，张嶷、王平得了诸葛亮的吩咐，让他们故意把阵势摆的凌乱一些，迷惑孟获和蛮族将领。
两阵对圆，双方射住阵脚，等待主帅到了以后再开战。
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