韩遂多谋，接到曹操的通报以后，开始了分析，认为曹操进攻汉中，完全可以从长安直接出兵，他们从河东绕道西凉，可谓舍近求远，显然不止进攻汉中那么简单！
前思后想，韩遂觉得曹操这是要攻打吞并凉州，他立即将关中诸将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜等人召集到一起商议，一致推举韩遂为都督，准备出兵潼关，对抗曹操。
韩遂本来也想通知马超的，但考虑到他的父亲、兄弟还在许昌做人质，虽然不怕他倒向曹操，但还是觉得别让他加入为好。
他虽然是马超名义上的叔父，资历和计谋都不是马超可比的，但马超武功高强，深得羌人的拥护，在当地的威望，反而是马超最高，要是有马超在联盟之中，这个都督就未必轮到韩遂！
虽然韩遂有这点私心，为了西凉的大局着想，他也不能真的瞒住马超，怎么也要把他拴到一根绳子上。
虽然不指望马超一起行动，韩遂还是给他送来一封书信，大体介绍了一下目前的情况，请求他陈兵安定附近，虎视长安，牵制住长安的兵力即可，免得背腹受敌。
马超收到韩遂的书信以后，也认为曹操这是假途灭虢之计，如果韩遂他们都被曹操各个击破，最后马超独力难支，也只有灭亡一途，如果马超不想真的投奔曹操，就容不得他置身事外。
想通了这些关键以后，马超其实是非常想参加韩遂的抗曹联盟的，就直接找马谡问计道：
“幼常，韩遂的急信你也看了，你说我是按照他的请求求，保持表面上的中立，坐山观虎斗，还是直接与他们合兵一处，一起讨伐曹操？”
马谡一见事已至此，就算马超暂不起兵反曹，但只要西凉乱起的消息传过去，马腾在许昌也是非常危险的，被软禁是肯定的，要想脱身是基本没有可能了！
马谡也不敢再耽误时间，就直接向马超建议道：
“孟起兄，现在西凉已经成立抗曹联盟，西凉乱局已经不可避免，我是刘皇叔的使者，当然希望你能够出兵关中，让曹操首尾不能相顾，或许皇叔就有机会北伐中原。但作为马氏的宗亲，我不得不告诉你，你没有按兵不动、坐山观虎斗的机会！你只有两条路可走，要么出兵对抗韩遂，帮助曹操稳定