雄鸣之上。
刘雄鸣知道，现在进入长安城已经不可能了，回到刘家寨又不甘心，只得听从马谡的安排，前往武关驻守。
马谡提议刘雄鸣前往武关，其实没有什么特别的军事目的，就是和马超商量之时，找一个避开马超的理由而已，承诺可以替他拦住从宛城过来的曹操援军。
刘雄鸣本来把马谡当做自己人，现在他表明了刘备使者的身份，他反而与马谡几个疏远了。
他对钟钟岳、傅力、杨奎、张壮等几个世家子弟深怀戒心，生怕被他们架空了，但和同样没有官方背景的胡遵，却是同病相怜，打得火热。
刘雄鸣和胡遵两个商量以后，同意前往武关。
但他们也有自己的小算盘，因为胡遵给刘雄鸣出了个主意，如果在军中过得不如意，就可以从武关直接投奔曹操。
刘雄鸣思前想后，觉得刘备的名声虽好，但实力还是不如曹操，而且自己的老巢在关中，而刘备远在荆州，可谓还远水接不了近渴，觉得胡遵这个脚踏两只船的主意可行，就随同大队前往武关。
……
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马超与马谡分开不久，庞德领着三万多军队过来，他陪同马超绕城查看一周以后，也没有发现防守薄弱之处。
庞德虽然勇冠三军，但并不是一勇之夫，平常就喜欢动脑子，他思考了半天以后，向马超献计道：
“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼柴火贮备难以支持半月，需要每天从城外运送。今我军已经围城十日，城内军民无法正常生活做饭，饥荒难忍！不如暂且收军往后，只须如此如此，则长安唾手可得。”
马超听了庞德的计策，觉得可行，当场称赞道：
“令明此计大妙，可速行之！”
即时差传令使者通知，依次通知四门人马，尽教退军！黄昏时分，马超亲自断后，各部军马渐渐退往潼关方向。