曹军阵前。
韩遂天生谨慎，看到曹操军马严阵以待，心生疑虑，有些踌躇不前。
曹操早就做好了陷进，一见西凉骑兵停止不前，就令众将于甬道两旁叫骂诱敌。
庞德看到曹军立足未稳，居然主动求战，也感觉到其中必有蹊跷，但他被马超派过来当先锋，就是要起到带冲锋的作用，如果他也因为疑虑按兵不动，那这次进攻又是半途而废。
庞德虽然不得不攻击，但他也不敢太过冒险，就先引铁骑千余，往曹军冲突而去。
才冲到甬道左近，喊声起处，庞德和身旁的数十铁甲骑士，人马俱落于陷马坑内。
庞德因为怀疑曹操有陷阱埋伏，心中早有准备，落入陷马坑内也不慌张，踊身一跳，跃出土坑，立于平地，手持长刀步战，立杀前来攻击的数名曹军。
虽然曹军士卒悍不畏死，不断前来拦截，但庞德武功高强，奋起神勇，一路步行杀出重围。
那边韩遂，在庞德冲锋以后，也紧随进军，因为庞德军队掉入陷马坑在先，韩遂的人马及时勒住了马匹，并没有掉入陷马坑中。
但他的运气也好不到哪里去，被曹操派出的军马重点照顾，夏侯渊与曹仁左右齐出，把他的后军截断，他只有数十骑跟随，被曹军数百骑困在垓心，韩遂往来冲突，冲不出包围圈。
庞德望见韩遂被围，步行前往救之。正遇着曹仁部将曹永拦截，被庞德一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，里应外合，救出韩遂，顺河而下，投东南而走。
背后曹兵赶来，幸得马超引军接应，杀退曹兵，复救出大半军马。
两军战至日暮，各有退兵，计点人马，韩遂折了数千人马，还有程银、张横两员大将，非常伤感。
庞德带头冲锋，虽然自己得免，但身后铁骑在陷坑中死者也有二百余人，这些军卒都是百里挑一的精锐，损失也不小。
马超与韩遂商议道：
“若迁延日久，曹操于河北立了营寨，难以退敌；如果相持下去，我军粮草不足，只能败退。不如今夜引轻骑去劫曹操的临时野营，或可一战而胜，把曹操赶回对岸。”
韩遂屡战不利，已经没有脸面否决马超的计策，但他为了自身安全，还是建议