作探听，知道过了巴郡地界就是雒城，沿路关隘都是严颜的手下心腹看守，他有心把严颜收为己用。
这次与严颜对阵，张飞用出了马谡给他准备的底牌“稻草包”，才出其不意攻破了巴郡。
他在城外与严颜交手数十合，对严颜的本事也相当佩服，但他也害怕严颜诈降，因此，就准备先给严颜来个下马威！
于是，张飞怒目咬牙，对严颜大声斥责道：
“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”
严颜虽然被擒，但面上全无惧色，义正辞严反斥张飞道：
“汝等作为西川盟友，全无信义，侵我州郡！西川但有断头将军，无降将军！”
张飞有心试一下严颜的胆量，假装大怒，喝令刀斧手推出斩首。
严颜年近古稀，看到家族几个杰出子弟皆已脱身而去，家族自有应变之法，他并不畏惧死亡！
被张飞生擒活捉之后，严颜羞怒交加，早就将生死置之度外，一路上也已经做出决定：
“既然求明主而不得，那就豁出去做一个忠臣!”
于是，他也出声大骂道：
“贼匹夫！砍头便砍，发怒有什么用？须知老夫也不是吓大的！”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，心知严颜是一个忠贞之士，马上回嗔作喜，喝退左右，从大堂下来，亲解其缚，取衣换上，扶在堂上高坐。
面对张飞如此优待，严颜虽然再没有恶语相向，但神情变化不定，似乎不为所动，并没有主动出言纳降。
张飞心知严颜已经心动，但一时下不了台，想了想，决定学学大哥刘备，放下身段，礼贤下士，纳头便拜道：
“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”
严颜已经对刘璋彻底失望，但感其恩义，不好望风而降，现在自己已经尽力而战了，张飞也给出一个台阶。
严颜沉吟片刻，他也不是不识好歹的人，连忙从堂上走下来，顺水推舟，也拜倒在地，答应投降到张飞麾下。