曹操兴师西征汉中，虽然张鲁的实力并不强大，但他还是准备非常充分，因为他也败不起了。
曹操这次出征，文有贾诩、刘晔、司马懿等顶尖谋士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、张合等名将，阵容虽然比不上全盛时期，但也相当豪华。
到达长安以后，曹操与镇守长安的夏侯渊合兵一处，分兵三队，杀向汉中。
前部先锋是夏侯渊，张合；曹操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇，押运粮草。
曹操领兵来攻，早有细作报与张鲁。
张鲁召集众将商议退敌之策。
张鲁盘踞汉中二十余年，几乎每年都与刘璋发生战争，以劣势兵力与刘璋对阵，败少胜多。
特别是马超等西凉各部军阀被曹操剿灭以后，很多败兵前来投奔张鲁，张鲁的实力大增，打的刘璋向刘备求援。
因此，张鲁手下诸将并不怯战，听说曹操领军来攻，一个个都摩拳擦掌、主张开战。
张鲁对汉中的老百姓非常体恤，施行仁政，但在兵权的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。
汉中军马的统帅，是他的亲弟弟张卫，他听说曹操领数十万大军前来进犯汉中，并不胆怯，反而跃跃欲试，想要一战成名，就向张鲁建议道：
“汉中最险峻的地方，无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”
张鲁虽然觉得要打赢曹操可能性不大，但让他不战而降也于心不甘，于是，就按照张卫的建议，派大将杨昂、杨任，与其弟一起前往阳平关据守。
张卫军马到阳平关，依山下寨已定。
夏侯渊、张合率前军随到，闻阳平关已有准备，在离关一十五里处下寨休息。
夏侯渊、张合久经战阵，本来要加强防备的，但因为汉中弹丸之地，他们不认为张鲁军敢于出关袭击自己，加上军士疲困，两人并没有安排防守，让军士们各自歇息。
二更时分，忽寨后一把火起，杨昂、杨任领兵分两路兵杀来劫寨。
夏侯渊、张合闻得敌情，慌忙上马，要提兵迎战。
但张鲁军已经破开营寨，四下里大兵拥入，曹军士卒在睡梦中不及准备，