，周瑜率水军追了过来，刘备等人靠岸上马，沿江向上游进发，周瑜、黄盖、韩当、丁奉等也上岸骑马追去，在前方不远处诸葛亮一挥手，队伍拐进山谷。周瑜等紧追不舍，突然一声炮响，关羽率军涌出，周瑜一愣，又一声炮响，左黄忠、右魏延从两侧夹击而来，周瑜拨马便逃，慌忙上船，急命开船。突然刘军齐声大呼：“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵！”如此反复，一阵比一阵高昂。
周瑜羞怒非常，忽抬头，遥见刘备、孙夫人、孔明等都悠然自如地停在江边山头之上，不由怒火冲天，大吼一声，昏倒在甲板上。
建安十五年初，周瑜被诸葛亮伏兵击溃，怒心冲激，箭疮复发，只得退回柴桑，上书南徐，请兴兵血恨。孙权不胜忿怒，欲拜程普为都督，起兵攻打荆州。张昭、顾雍劝谏此非攻荆州之时，不如使人去许都表奏刘备为荆州牧，结好刘备以安曹操，然后再使心腹，用反间计令曹、刘相攻，再乘隙而图之。孙权从之，派华歆出使许都，并令张昭代他前往柴桑探望都督病情。
周瑜在病中抚琴，妻子小乔扶侍于旁，张昭将孙权的意图告知都督。
铜雀台建成，曹操与文武群臣于邺郡欢庆落成大典。曹氏、夏侯氏一族和异姓武将各展神奇箭术与武功，争夺曹操所赐红袍。最后徐晃和许褚为争红袍真打了起来。曹操传众将上台，每人各赐蜀锦一匹。
文武群臣欢宴，乐声阵阵，舞姿翩翩，一时盛况空前，曹操借众文士之赋，大展自己的豪迈胸襟。此时传来华歆前来上表之事。曹操闻言大惊失色，谋士程昱看破曹操心事，劝他表奏周瑜为南郡太守，程普为江夏太守。此两地均在刘备手中，两家一旦开战，曹操便可坐收渔利。
周瑜被加封之后觉得讨伐刘备师出有名，便与鲁肃商议，鲁肃说此为曹操之计，并又一次自荐再去索讨荆州。
刘备闻知，求教于孔明，孔明让刘备一见鲁肃提到荆州事便放声大哭，到时孔明自会出来。刘备照办，鲁肃又一次被刘备、孔明真情所感，不便讨要，再次空手而回。
周瑜见状，授计鲁肃再到荆州，假说帮助刘备取西川换回荆州，届时接应钱粮劳军；自己实则借机袭取荆州。孔明早已识破周瑜真意，仍让刘备答应下来。周瑜率军来到夏口，果见糜竺来接应，告知周瑜