刘璋拖家带口在泠苞率领三千死忠的护卫下从成都一路南下，先到犍为郡的治所武阳，已经到了晚上，刘璋有些体力不支，还有家眷皆在哭闹，便在此稍作歇息。泠苞虽然想说什么，但看见刘璋这副模样，也没有开口。
其中随着刘璋一起逃离成都的除了泠苞还有郑度，这次刘璋算是彻底看透了，满城幕僚，到了关键时刻竟然没一个人愿意跟随他，想必已经多半投降了张鲁。每次想到这里刘璋都悲痛欲绝，特别是想起来卖主求荣的张松，就恨不得将他千刀万剐！
郑度还劝谏道：“主公不可灰心，益州南部可纵深千里，又有瘴沼之气，张富断不敢深追。待退到僰道，主公可跨江南下，在朱提沿江设防，足以抵挡汉中追兵。主公手里仍有半个犍为郡，牂牁郡，益州郡，永昌郡在手，还有一个不知情况的巴东郡，坐拥半个益州，只待时机有变，和张任东南呼应，便可北上伐贼，重回成都！”刘璋此时早已经历了大起大落，郑度之言，又让他在近乎绝望中看见一丝火光，不由得抱着郑度痛哭：“当初悔不听郑卿之言啊！”
就在这时，泠苞进来对着刘璋说道：“主公，汉中军追过来了！武阳恐怕抵挡不住，我们该动身了！”刘璋抹了一把脸道：“好，即刻出发！将城内所有能带走的金银粮草全部带走，带不走的直接烧毁，一颗粮也不给张富留下！”说完后便看向郑度，好像再说当时我不听你的建议，落得如此下场，如今就全部按照你说的来！郑度又补充道：“主公，还需要强行征募男丁入伍，扩大军队。南方四郡虽然地域辽阔，但人口稀少，远不如北四郡……”郑度没有说完，刘璋已经明白了，对着泠苞说道：“以郑卿言行事！”
若只是逃窜，速度会很快，但是刘璋不仅拖家带口，还要不断带走物资，以及焚毁带不走的，自然速度很慢。刚把一切都做好，离开武阳，孟达引军已经追来。泠苞对着刘璋道：“主公请先行离开，我带百人断后！”说罢也顾不得刘璋同意与否，便带领百名精英回头断后。
孟达引军一路追到武阳，刘璋率军撤退后，武阳县令直接开门投降，迎接孟达入城。待进城后，才发现，刘璋早已将库房洗劫一空，甚至放的大火还没有熄灭，只能留下一部分人协助灭火，以避免火势扩大，伤及百姓。然后自己带