璋，反叛刘璋上升到了也想要在这乱世分一杯羹。于是，甘宁便暂且搁置计划，继续暗中蛰伏，只待双方大战后，再一举出击。但到了195年，刘璋和张鲁也确实打了起来，但甘宁却悲喜交加。喜的是刘璋节节败退，张鲁气势如虹，直逼成都。悲的却是此时临江已经被刘表占据。这和甘宁等人一开始的谋划不太一样了，他们想要叛的只是刘璋而已，运气好了，趁着益州大乱分一杯羹，看看能不能做第二个张鲁割据一郡，以待天下。若是运气不好，被围剿的话，也可以带人投降刘表或者张鲁，也算有个后路可退。
此时多少有点进退维谷的尴尬。不过甘宁也只是犹豫了几天，随着最新消息传到临江，毅然决定时候到了揭竿而起，正是他这种敢拼敢打的魄力，才成就了后来的百骑截营的甘兴霸！这天，甘宁和沈弥、娄发再度会面，甘宁开门见山说道：“汉中军已经在到了江州城下来阻击张任回援了，刘表也开始攻打江州了，此时时机正好，时不我待呀！”
当天夜里，甘宁等人发动叛乱，杀死了刘表派来的荆州官吏，占据了临江城。并且甘宁等手下贼性不改，第一时间冲向库房，将本就不多的金银一并分之。甚至有人还去强抢大户人家。就像是县里有名的小混混此时一跃变成了县长，而甘宁也没有在乎这些，他所做的第一件事是发榜征兵，他知道自己凭借这手下的人是肯定斗不过刘表的。但他们这般贼性行为，怎会有人愿意参军呀。
他们可不管这些，家里没人参军，好没事。只需要提供十石粮食，就可以免除兵役。乱世之中，普通家庭谁能拿得出十石粮食呀！那没办法，只能抢了。一时间，临江城内，乌烟瘴气，人人自危……
临江离刘表大营并不远，消息很快就传到了刘表这里。此时刘表已经率军攻城两日，没想到江州还是个硬骨头，伤亡不小不说，连城头都没有上去。其实也没办法，刘表的水军最引以为傲的便是水上作战，登陆后战力肯定会少一截，再加上攻城战，可要再打个折扣。
遇到硬茬刘表此时心情不是很好，听到临江有豪强叛乱后，更加生气，直接叫蔡瑁进来：“我给你三千人马，五日之内平定叛乱！”刘表这里共25万大军，带走三千也并不影响。同时又让张允加大力度猛攻，毕竟江州守军有限，不可能撑太久