南郡，猇亭。
猇亭在夷陵之东，杨素已经带着仲军撤到了猇亭的位置，他这一路上是一刻也不敢停留，生怕岳飞追了上来。可是也挺奇怪的，岳飞只在大营处追了一阵子，被杨素的几百亲兵挡住后便再停下了追逐的步伐。
岳飞知道，杨素不管是往东北方向走，还是往正东走，都会有个惊喜在等着他呢。
杨素在逃跑期间，又聚拢了不少逃散的仲军。这些人虽然有些受伤、有些想逃跑没成功，但好歹都是宝贵的兵力。杨素便不再计较，或者说，他也没啥好计较的了，人家肯回来就是给他面子了！
等杨素一路退到猇亭时，本来只剩下几百的人马，又多了起来，这会已经有一千多人了。其实，每场战役都一样，当场战死的人不多，败方士族大多数都是走散、溃逃了。有经验的统帅，都会主动派人找寻走散的士卒，再次聚拢起来。
杨素等人在猇亭休息了两个时辰，稍微补充了点体力。不过，杨素可不敢久留，立刻整军出发。只有早日和正在往这边赶来的吕布汇合，才能算安全。
这些残兵败将在向东北方向又走了个把时辰后，前方突然有几匹快马狂奔过来。杨素本来直接被吓了一跳，但走近一些看见是自己人后，才松了口气。好在，自己的失态没被士卒们发现。
“报，大都督，不好了，前方发现蜀军身影，正在向这边追杀过来！”这位士卒慌忙汇报。其实，这会儿也不需要他来汇报了，杨素自己就听到前方有杀喊声传来。从前方发出的声音，至少有成百上千人！
杨素一拍大腿：“糟糕，我竟然忘了岳飞之前已经派遣蜀军在此埋伏了！当时我还想他来着，没想到如今竟然是我自己在笑话自己！”杨素抬头看了一眼前方已经渐渐浮现出身影的蜀军，再次慌忙下令：“快，调转方向，奔着正东而去！”
这次杀出的人正是张宪，他之前奉岳飞之命，率领一千人绕到了猇亭处，就静等着敌军经过。张宪对岳飞可是百分百的忠诚且听话，就一直乖乖等着。果不其然，才两天，就等到了杨素的败军。
张宪心里大喜，在杨素刚刚到达猇亭时，便杀了出来，想要活捉杨素。杨素由于惨败之后，整个人的神志都有些不清晰了，再加上这是往自己地盘撤退，