窦建德慌了，在这举棋不定的情况下，他的国子祭酒凌敬给他献上了一条妙计，凌敬认为唐军的主力分为两部分，一部近在眼前的李世民军，另一部分则是在山西北部抵御突厥，此时的山西南部和关中长安肯定是兵力空虚，如今与李世民死磕在虎牢关没有任何意义，不如挥师北上，直取怀州，然后南下河阳，只需留一部兵力镇守怀州和河阳牵制李世民即可。
窦建德自己率大军北上上党高地，辗转汾河谷底，大军压迫到黄河边上，只要威胁浦坂，就可以震动长安，李渊就会让李世民回守，做围魏救赵之计。
可事实呢？平原怀州河阳取之虽易，但要攻上上党高地简直是天人说梦，等你攻下来，王世充坟头的草就已经开始发芽了，上党高地位于太行山与太岳山之间，别说易守难攻的潞州，就怀州和河阳能不能拿来下都还是一回事，属于凌敬这家伙的计谋其实是拿下怀州和河阳，以备之后唐夏之战。
凌敬的计划遭到了全票反对，加上夏军中的将领根本就不想打仗，已经捞的一笔的他们此刻只想回家躺着数钱，最好是现在就走，如果临走前还能捞一笔那就更好了。
而窦建德此时也知道自己这些手下的想法，于是打算耐心的等王世充升天，在此期间看一看有没有机会搞李世民一波，争取更大的战果。
不久，派出去的斥候来报，李世民的战马因水草不足，这些日都会把马群牧养在黄河中央的绿洲上，一放就会持续几天，窦建德心想，李世民的骑兵很厉害，如果趁着李世民牧马的时候给他来一波，岂不美哉？
根据地形分析，只要奇袭虎牢关，李世民在没有战马的情况下，李世民就无法突然杀出来干扰自己攻城。
窦建德计划刚拟定好，李世民那边就收到了信息，从而得知，李世民对谍报战是非常用心的。
对于窦建德的计谋，李世民决定将计就计，立马就放出战马牧养，而收到信息的窦建德，立马拟定计划，决定第二日决战虎牢关。
五月初二早上，窦建德摆好阵势列阵前行，十万将士拉长了二十里，你说你进军就进军，还说奇袭，居然敲着鼓，为了壮大声势？兵贵神速不好吗？
李世民的手下有些害怕，于是说道：“王世充起兵山东，哪里见过