徐晃领兵走后，曹洪命各营小心布防，坚守关隘，并不出战。
马延进言道：“将军才是潼关主将，徐晃竟敢说他不在，潼关便会有失，岂非欺我等不会守关？何不杀出关外，叫其知道将军之威？”
曹洪虽心中不满，但知道此时也不能大意，吩咐道：“大家同为夺回长安，不必计较于他，且等徐晃消息再说。”
次日斥候来报，韩遂驻军陈仓，马休带兵来援助，关下人马又增万余。
曹洪正观看时，马休领军来关下，大骂叫战，将曹家自曹腾为太监事骂起，耻笑曹家个个都是阴阳人、烂pi眼，只配做缩头乌龟。
曹洪勃然大怒，马上点兵下关厮杀，马延也急于立功，紧随其后，人马到关下摆开阵势。
马休冷笑道：“曹家乃阉党之后，后辈也活得如女人一般，扭扭捏捏？”
“欺人太甚！”曹洪怒不可遏，挥刀直取马休。
马休与之交战二十合，便气力不济，拨马便走，曹洪正在恼怒之中，紧追不舍。
后方西凉军因多日叫战无果，阵容散漫，有些甚至弃马坐在草地上歇息，不想马休兵败，顿时大乱，各自仓皇奔逃。
马延在后方见状，立刻传令擂鼓，全军出动，此一举将西凉军杀散，看他徐晃还如何逞能？
马腾急令约束人马，但此时曹洪已挥兵杀到，西凉军大乱，丢盔弃甲，四散而走。
曹洪也未曾想到马腾父子嚣张半月，竟是如此不堪一击，不由大喜，引兵随后追杀。
二人正以为要迎来一场大胜时，忽然背后响起绵延的号角之声，这是羌人部落特有的进攻号令。
回头看时，只见关外山后伏兵杀出，曹洪大惊，急忙退兵，曹军被西凉军围得水泄不通，一部分人马已经杀进关内。
马腾父子掉头杀到，马延断后死于乱军之中，曹洪奋力死战，西凉军前方并无大将领兵，抵挡不住，被他杀出重围。
此时西凉军已经冲进关内，与守军厮杀，抢夺城头，曹洪抵挡不住，带着数百残兵弃关而走。
马先领兵入关，命士兵占了关头，马腾领西凉兵随后赶来，父子二人顺利拿下潼关，今后关中之地便是马家所有。
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