李国英等人见势不妙，急令各地清军“北撤，以保万全”。
李国翰甚至打算放弃四川，退守汉中，他们派人通知在保宁的巡按御史郝浴抓紧时间撤离。
当时保宁清军仅有总兵惠应诏的两千多士卒，但郝浴却不肯离开，他以“不死于贼，必死于法”警告李国翰等人擅自放弃四川的后果。
为了促使李国翰，李国英等人回心转意，郝浴连夜写信，动之以理，晓之以情，信中言：“川北为汉中门户，无川北则汉中危矣。将军受西南重寄，岂得弃而不顾。今秦兵四散，蜀寇蜂拥，保宁若失，则汉中不保，陕西亦危！”
李国翰收到信，连忙找来王遵坦和李国英商议。
三人一致认为，擅自放弃四川的话，将来朝廷追究责任，恐怕三人都难逃一死，而此时赵用平才刚刚从淮安誓师北伐，在王李等人的眼中，大清仍然是天下最强势力。
因此，李国翰将各地驻军尽数集结于保宁，保宁城内守军有两万余众。
而一路上所向披靡，使刘文秀产生了轻敌的想法，他认为，孟浚既然能在湖广击败多铎，那么保宁这等残兵败将有何可虑，克复保宁，指日可待。
刘文秀为防止保宁清军逃走，分兵攻占梓潼，剑阁，控制葭萌关，梁山关等大小关隘，切断了清军所有退路，但此举也使刘文秀优势的兵力进一步分散。
抵达保宁后，刘文秀所部尚有兵四万八千人，刘文秀部将王复臣建议，“应围三缺一，我军可集中优势兵力攻击保宁薄弱处，还能避免敌军困兽之斗，虽然无法全歼敌军，但可以击溃敌军收复四川全境。”
然而，刘文秀欲尽数将清军歼灭，因此拒绝王复臣建议，命全军四面围城，使刘军兵力分散，在任何方向上都无法形成优势。
至十月底，刘文秀指挥部队攻城，其部蔽山而下，炮声震天，南自江岸，北至沙沟子，横列十五里，前列战象，次用火炮，鸟铳，刀牌，弓箭，长枪，层叠里许，蜂拥攻城。
老奸巨猾的李国翰敏锐的发现刘文秀有一部实力较弱，此部正是武大定所部降军，李国翰遂集中四千主力，出城攻击武大定所部。
武大定抵挡不住清军冲击，溃退逃窜，溃逃的败兵将相邻的王复臣等部的军队也冲得