秦二世二年(公元前208年)秋九月,秦将章邯于定陶(今山东定陶县)击败楚军,项梁兵败丧命。此时,刘邦、项羽仍在攻打陈留(今河南开封东南),而陈胜旧部吕臣驻守“张楚”旧都陈县(今河南淮阳),均位于定陶西南边,倘若秦军乘势南下,盱台危矣。
刘邦,项羽为稳定军心,保卫怀王,抵御秦军,急移师东归,并请怀王北上迁都彭城(今江苏徐州),吕臣也觉形势严峻,弃守陈县,投奔怀王,驻军彭城东,与驻彭城西项羽,驻砀郡(今安徽阳砀山)刘邦彼此形成犄角,互为声援。而秦将章邯“已破项梁,以为楚地兵不足忧,乃渡河北击赵”。楚正面军事压力暂时消退,怀王开始着手整顿楚国政局,并亲理楚国军政事务,积极策划伐秦灭秦总的战略布置。八月攻入武关(今陕西省商洛市丹凤县)。九月,赵高杀秦二世,立子婴为秦王。子婴杀高,遣兵距峣关(今陕西省西安市蓝田县城南)。刘邦欲击之,张良以为秦兵尚强,未可轻,建议以利收买秦守将。
秦守将降,刘邦欲许之,张良复建议此乃将降,恐其士卒不从,不如因其懈怠而击之。刘邦遂引兵绕峣关,过蒉山,于蓝田(今陕西省西安市蓝田县)南击秦军,大破之;又与秦军战于蓝田北,秦军复败。
刘邦遂进军霸上(今西安东白鹿原北首),秦王子婴降,秦亡。闰九月,“怀王并吕臣,项羽军自将之”,即将项羽、吕臣二支军队合并一处由自己直接统帅,怀王开始掌统南方各路反秦义军。
怀王破格提拔宋义为卿子冠军,确立自己亲信掌握兵权,率项羽、范增、英布等将北上救赵。同时发表了着名政治宣言,与诸将约定“先破秦入咸阳者王之”。并同意刘邦收集项梁、陈胜余部西行攻秦。但项羽不愿北上救赵,更愿与刘邦西行入关。
怀王认为“项羽为人慓悍,独沛公素宽大长者,可遣”,没有答应项羽要求,而只遣沛公西行攻秦。汉王元年(公元前206年)初(冬十月),沛公刘邦“入破咸阳,平秦”。二个月后(冬十二月),项羽于巨鹿大破秦军主力后拥兵四十万继刘邦入关,“诛秦王子婴,屠杀咸阳”。
拒绝迁都
秦亡,项羽因晚于刘邦入关,故使人还报怀王要求改变先前“先入定关中者王之”的约定