趁火打劫
公元前497年，赵简子欲将邯郸的500户人口前往晋阳，邯郸大夫赵午反对赵简子的此次移民，赵简子利用宗主的身份，招赵午至晋阳而杀之。
赵午的儿子赵稷据邯郸发动叛乱。范昭子士吉射与中行文子荀寅为赵稷出力，将赵简子驱除出国都，赵鞅退守晋阳，二卿随即又向赵氏封邑发动进攻，并兵围晋阳。荀跞、韩不信、魏侈向晋定公请命，言范氏、中行氏为乱。
晋定公命智氏、韩氏、魏氏攻打范氏与中行氏，解晋阳之围，救赵氏于倒悬。中行氏与范氏撤回自己的封邑，晋定公委任赵简子全权负责平定叛乱。
范氏、中行氏向整个晋国挑战，难度太大，于是向齐国等周边诸侯求援，以齐国为首的反晋联盟开始蠢蠢欲动。齐景公终于可以体面的插手晋国内政了……
公元前496年，范氏、中行氏率领部署，逃奔卫国朝歌。出兵围朝歌，欲剪除荀寅、范吉射之族，齐国，鲁国、卫国都出兵帮助范氏、中行氏二卿。
赵鞅于潞击败荀寅、范吉射，又在百泉击败前来救援的郑国军队。公元前494年，齐景公趁赵鞅备战之机，率领着齐、鲁、卫三国军队向晋国发起第二轮攻势剌蒲。不久，赵鞅兵围朝歌。
二卿被困，求救于齐景公，齐景公命人送军粮千乘给晋国，结果被赵氏截获，千乘粮食打了水漂……公元前493年，士吉射与中行寅欲与赵氏决战，拼个鱼死网破。
赵鞅带领着晋军与二卿及东方反晋联军在铁丘（今河南濮阳）决战，赵鞅运筹帷幄，激励晋军，晋军士气大振，重创联军精锐。反晋盟军之势陷入低谷。
公元前491年，7月，齐景公命令大臣陈乞、弦施会合卫国大夫宁跪攻打晋国的五路，减轻邯郸守军的军事压力。9月，赵简子亲自督军围攻邯郸，双方又大战两个多月，邯郸城终于支撑不住了。
11月，邯郸告破，荀寅奔中山国，赵稷逃往临（今河北临城县西南）。12月，弦施率齐军与赵稷会合。邯郸城支撑了5年，至此重归于赵氏。赵简子在内战中占据上风，齐景公有些坐不住了，决定加大对二卿的军事援助以扭转颓势。
景公之死
公元前490年，赵鞅向荀寅与士吉