二世派使者斩杀。四月，南攻颖阳，屠之。
因张良遂略韩地轘辕。当是时，赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，还至阳城，收军中马骑。六月，与南阳守齮战犨东，破之，略地至南阳。南阳守齮走，保城守宛。七月，刘邦不再攻宛，直接率军西去，张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。
南阳守接受舍人陈恢的建议，降，刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西，无不下者，至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归刘邦，并还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。是月，章邯降项羽。八月，刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，破之。九月，进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。
用张良之策，其余之地皆不战而降。十月，刘邦军进驻霸上，秦王子婴向刘邦投降。秦朝灭亡。汉元年十月（前207年十月），秦王子婴于轵道向刘邦投降，秦朝灭亡。史家一般以此月为汉元年开始。分封汉王 刘邦 接着刘邦入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库， 还军霸上，而萧何等则收秦之图籍等而还。刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。
同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。 有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，勿纳诸侯。”刘邦采纳命人守函谷关。十一月中旬，项羽率诸侯联军进至函谷关，闻刘邦已定关中并派人守住了关口，大怒，下令黥布等攻破函谷关，十二月，至戏（今陕西西安），欲攻刘邦。
而刘邦军的左司马曹无伤派人向项羽告密，项羽更怒。而项伯因与张良有旧，往刘邦军欲携张良离去，张良因项伯求项羽罢兵。因此发生了鸿门宴故事。鸿门宴中，项羽未听从亚父范增之计，使得刘邦逃过一劫。（有名的俗谚“项庄舞剑，意在沛公”即出于此。）
楚汉之争
项羽进入咸阳， 楚汉之争-高祖雄风 杀子婴，劫掠财宝，火烧阿房宫（根据