史思明在被自己亲儿子杀害之前，又集合重兵4万余人攻打平原城。他一直想不明白，一个小小的平原城怎么这么经打！自从他们反叛朝廷到现在都七年了，还没把它攻打下来。
这回史思明决心一举把平原城拿下，把颜真卿挂在城门上千刀万剐，一解心头之恨！
他这回有了同颜真卿一样的巨弩，射程也在三四百步之上。他为了此战役专门制造了攻城用的云车，此车高出平原城的城墙，车上配备巨弩，用以压制颜真卿城墙上的兵力，让他们不敢露头。
他的计划是：在平原城的四面围墙正面每隔十步布置一架云车，每架车上配备20名巨弩手，压制住平原城上的兵后，他的攻城士兵会一拥而上，拿下这个顽固的城池。
他一到平原城的外围，先令士兵将该城围死，一只苍蝇都不能飞出城去。摆出一定要同平原城决一雌雄的态势，以威胁城里的百姓，给他们造成心理上的压力。
然后，派出使者同颜真卿进行谈判，还是许以高官和重金那一套，被颜真卿严词拒绝。
颜真卿对史思明的使者说：“史思明和安禄山反叛朝廷，是大逆不道之人，要本官与他同流合污背叛朝廷，你觉得可能吗？”
使者只是笑笑没有说话。他跟着叛军混了这么多年，到现在才明白史思明之流是成不了大事的。但是，他已经没有退路了，十分敬佩颜真卿的铮铮铁骨，却又无法表达。
颜真卿见使者不说话，接着说：“你回去后传本官的话给史思明，希望他认清形势，早点醒悟早投降，也许还有一条生路。不然的话，一意孤行下去，只有死路一条。”
使者把颜真卿的话一字一句转达给了史思明，史思明并不生气，他令云车上的巨弩手往平原城内发射带书信的箭，威胁城内百姓不投降就屠城！
而平原城的百姓不是被吓大的，他们经历了战火的考验，没有把这些威胁当回事。而颜真卿不能不把这些威胁当回事，大兵压境他必须有相应的对策。
据派出去的探子回来报告，史思明4万大军攻城的装备不计其数，其气势汹汹不灭了平原城誓不罢休！同他们硬拼，平原城不是对手，只有智取。
颜真卿马上想到了李庄洞，如果魏卓卿从李庄洞出兵