次日送走张松一行，张飞马上升帐出兵，留李严守江州、苏飞统领水军，人马直奔巴西。
庞统命沿途严明军纪，不得掳掠百姓，但有扰民者立斩不赦，要是因此失了民心，可就得不偿失。
法正有刘璋将令，沿途畅通无阻，各地供给粮草，到了垫江，却见城门紧闭，无人出迎，孟达上前叫门。
只见城上一员老将走出，大声道：“某只奉命放行，尔等自去过境，何必进城？”
孟达好言相劝，老将并不开门，反倒转回城中去了，只好回来复命。
张飞闻言大怒，就要领兵攻城，法正劝道：“垫江守将严颜，乃蜀中名将，他先前为江州大将，因将军到此，被调至垫江，必心中不忿，不必惹他。”
甘宁不屑道：“十余年未见，这老贼竟还活着，如今已成老卒，何足惧哉？他若不服，老子去把他打服，正好了却当年恩怨。”
当年刘璋继任益州牧，甘宁与沈弥、娄发等起兵反叛，却被赵韪击败，当时领兵大将就是严颜，一箭射死娄发，此仇至今未报。
法正言道：“严颜年纪虽高，但精力未衰，垫江连接江州与阆中，此时不可与之为敌，待安定三巴，若还执迷不悟，再战未迟。”
张飞将人马离城十里下寨休整，差人拿着公文，入城去要粮草。
严颜随赵韪平叛立功，做了江州大将，但也因赵韪之乱，刘璋对益州文武不再信任，从此再未升迁，一直留在江州练兵。
数年过去，忽然刘璋一道将令传下，为对付张鲁，竟要让出江州作为诱饵，这不是肉丸子打狗，有去无回？
严颜大怒，上书请命愿提兵去取汉中，却被人反笑他老弱固执，不自量力。
刘璋正忌惮西川将领的兵权，因严颜在蜀中威望极高，不敢轻易动手，趁机将其下调垫江县，手中兵力只剩五千。
此时刘琦已取汉中，张飞又要兵进巴中，眼见巴地不保，蜀中无险可依，又急又气，却又无可奈何，哪里还肯让张飞进城？
正感叹之时，传令兵进城，带来公文，要沿途供给粮草，严颜大怒道：“某领兵据边，岂有余粮供应？”
将来人喝退，刚到门口却被一人拦下，命人暂带信使去休息，容