1363年）二月，张士诚派部将吕珍突袭安丰，想要吞并安丰等地。
而朱元璋早就得到了消息，立刻派人北上，将刘福通与韩林儿接往滁州宗阳宫。
在路上，刘福通被张士诚刺杀身亡，而小明王则安全抵达滁州宗阳宫。
朱元璋立刻派人通知原先小明王麾下的义军，让其听从自己的号令。
陈友谅诛杀了徐寿辉，拥兵七十万，自封汉王。
并且联合张士诚共同进攻朱元璋，企图瓜分朱元璋的土地。
而张士诚却并不听从，反而坐山观虎斗，自己每日载歌载舞，逍遥快活。
就连自己手底下的将士也是如此，有样学样。
朱元璋得知陈友谅诛杀了徐寿辉，打着为他报仇的名义，派遣徐达等人一路向西，直接攻占了陈友谅大都宁州。
陈友谅连战连退，连夜携妻带子逃往龙阳，可谓是毫无还手之力。
打到后来，陈友谅的部将吴宏以武昌路投降，王溥以兴国路投降，胡廷瑞以岳州路投降。
徐达等人乘胜追击，一路进攻到了湘阴州，陈友谅眼见背叛自己的将士越来越多，而自己所控制的疆土也越来越少，内心十分愤怒。
最终陈友谅决定，和朱元璋好好的打一场，准备用水军击败朱元璋。
于是陈友谅开始疯狂制造楼船，这些船均高数丈，用丹漆粉饰，每艘船都有三层，船上船下人语之声互不相闻，橹箱都用铁裹住，准备在洞庭湖击败徐达大军。