之战后，通过联吴抗曹初步稳固了荆州的基业，然而他深知仅凭荆州一地难以成就大业。当刘璋因曹操威胁益州而焦虑不安时，刘备抓住了这一历史机遇。在建安十六年（211年），刘备以协助刘璋抵御汉中张鲁为由，率军入蜀。此举表面上是援手之谊，实则是刘备集团对益州战略要地的觊觎和渗透。
刘备在庞统等智囊的辅佐下，展现出了高超的政治手腕与军事策略。庞统以其“凤雏”之才，为刘备策划了一系列巧妙的行动方案。刘备一行进入益州后，并未急于挑起争端，而是采取稳扎稳打的方式，一方面巩固与刘璋的合作关系，另一方面逐步拉拢、收买益州本土势力，树立仁德形象，以此来蚕食刘璋的权力基础。
关键人物张松、法正的倒戈起到了决定性的作用。张松身为益州别驾，掌握大量机密信息且对刘璋不满；法正则因其才能未得到充分施展而心怀不满。二人暗中与刘备结盟，将益州的地理、兵力分布以及民心状况详尽告知刘备，使刘备得以知己知彼，制定出针对性极强的战略计划。
随着刘备势力在益州逐渐扩张，其与刘璋的关系也日益紧张。张松被发现私通刘备后遭斩首，但法正等人的支持并未因此减弱。刘备在一系列战役如涪城之战、雒城之战中屡次击败刘璋部将，进一步削弱了刘璋的统治根基，最终导致刘璋孤立无援，不得不开城投降，刘备由此成功占据了益州，奠定了蜀汉政权的基础。这一系列事件不仅体现了刘备团队出色的谋略布局，也揭示了乱世之中人心向背对于政治格局变迁的重要性。
四、刘璋内部矛盾与人心向背
刘璋在益州的治理过程中，虽然拥有强大的物质基础和军事实力，但由于性格温和软弱，在面对复杂的内部政治环境时显得力不从心。当时益州内部派系林立，豪强割据，刘璋未能有效整合这些力量以巩固自身的统治地位，反而因为其优柔寡断、处理不当而加剧了地方士族对他的失望情绪。这种情况下，刘璋的权威逐渐受到质疑，人心渐失，为后来刘备能够顺利入主益州埋下了伏笔。
与此同时，刘备以其仁德之名闻名于世，早年在荆州等地的作为积累了一定的声望与人脉资源。当刘备进入益州后，其个人魅力和对人才的重视吸引了包括张松、法正在内的当地重要人物