r）也在积极备战。然而，巴比伦内部的政治动荡和民众的不满情绪，使得他们的准备工作显得不够充分。居鲁士的军队在经过多年的征战后，士气高昂，战斗力强，而巴比伦的军队则在长期的和平中逐渐松懈。
公元前539年，居鲁士终于发起了对巴比伦的最后攻势。他巧妙地利用了幼发拉底河的水势，通过挖掘渠道引水，使河水变浅，从而让波斯军队顺利渡河，攻入巴比伦城。在几乎没有遭遇强烈抵抗的情况下，居鲁士顺利占领了巴比伦。与之前的征服者不同，居鲁士采取了一系列仁政措施，尊重当地的文化和宗教信仰，甚至释放了被囚禁的犹太人，允许他们返回故乡重建圣殿。这一举措不仅赢得了被征服民族的尊敬，也使居鲁士被誉为“上帝的牧人”。
作为新巴比伦帝国的末代君主，那波尼德斯（nabonid）从继位起就面临着内外交困的局面。强势君主尼布甲尼撒二世（nebuchadnezzar ii）给他留下了一个横跨地中海到波斯湾之间的庞大政体，同时也为后来者带来了几乎环绕四周的众多对手。在波斯帝国突然崛起之前，巴比伦人就已经在北方的亚述平原上，面临着米底帝国的挑战。双方曾在掀翻亚述帝国霸权的起义中合作愉快，但随着共同敌人的败亡，两股新势力间的冲突很快孕育而生。两河北部的战略要地成为首当其冲的目标。结果，还在米底军中服役的居鲁士，在这里第一次体会到了战胜敌人的喜悦。
丢失战略要地的巴比伦人，在居鲁士领导的波斯起义中再次出兵。他们北上亚述的军队成功地吸引了米底宫廷的注意，分散了其兵力。然而，那波尼德斯未曾料到，新的波斯帝国比过去的米底人更具扩张性。分布在他们四周的古国埃兰、亚美尼亚、卡帕多西亚和吕底亚，迅速被波斯帝国征服。任何稍有政治常识的人都明白，波斯军队的南下只是一个时间问题。
那波尼德斯的另一个困扰发生在巴比伦城内部。自汉莫拉比（haurabi）时代开始，掌握宗教特权的祭祀阶级就是巴比伦当地最顽强的一支势力。祭祀阶层与军事贵族之间的矛盾，经常帮助外敌从内部蛀空权力的根基。即使有尼布甲尼撒时代迁入的大量外族人，国王依然无法树立起可以与祭祀阶层对抗的核心力量。
心灰意冷