除此之外，不少来自小亚细亚山区和内亚腹地的军队也在居鲁士麾下。他们中既有善于使用标枪作战的游骑兵步兵，也有同样使用复合弓与短矛的中亚弓箭手。更有各自民族领袖提供的骑兵做补充。许多装备不佳的苦力与差役以工兵身份加入军队，为新一任世界之王打造攻城器械、修筑交通要道。支撑整支大军后勤的畜力队伍，从扎格罗斯山脉以东的埃克巴坦，绵延到幼发拉底河以西。
巴比伦人的军队则要传统的多。作为从南方荒漠地带带来的蛮族后裔，建立王朝的迦勒底人在实际上接受了一整套亚述帝国的军事制度。主力重步兵使用巨大的盾牌掩护正面，并以纵队百人厚度的纵队发起冲击。精锐的披甲弓箭手在两翼进行攻击，并得到轻装长矛手的保护。巴比伦本地以盛产弓箭手而着称，因而在他们的军中也不缺乏大量的投射火力。
但和波斯人占据优势的骑兵部队相比，巴比伦军队的同类型部队就非常不堪重用了。作为弥补侧翼机动力量不足的老办法，亚述人留下的驷马重型战车依然会被委以重任。这让他们在野战中非常吃亏。
当然，从尼布甲尼撒二世的时代开始，巴比伦人就一直在用其他手段解决自己骑兵羸弱的困境。类似中国古代长城的防御工事，从东面的底格里斯河岸一直修筑到西面的幼发拉底河为止。这段长城将美索不达米亚一分为二。因最初被用于抵御米底帝国的骑兵队伍，被形象地称呼为米底长城。在整段工事的前面，还有一条方便内陆水运而开挖的运河掩护。
居鲁士大帝显然不希望自己的军队在攻坚战中磨损太多。尽管他手中不乏来自吕底亚、希腊和亚述的工程师，却还是别出心裁地进行了分进合击。这一年，波斯军队开始在伊朗高原西北部的金德斯河进行了大规模土工作业。金德斯河是底格里斯河的重要支流，居鲁士原本计划让军队用皮筏和架桥的手段渡河，但在自己轻率地骑马入水后，发现河水过于湍急。于是他下令在两岸挖出了多达360道壕沟，将河水逐渐排出去。整个工程期间，另有一支由仆从为主的波斯军队从北方直接南下，同巴比伦人的守军沿着米底长墙对峙，吸引对方的注意。
第二年，即公元前539年的秋季，完成土工作业的波斯军队迅速越过金德斯河南下。驻守在米底长墙一带的