后跟定，保护鲁侯杀出重围。
齐将宁越望见绣旗，谓是鲁侯，麾兵围之数重，生擒梁子以归。行至齐军营前，梁子将身上黄袍抛之于地，哈哈大笑。宁越这才知道中了掉包之计，不由愧恨交加。
鲍叔牙见获全胜，明知走了鲁侯，便即鸣金收军。
众将皆来献功，仲孙湫献戎辂，宁越献梁子，齐桓公皆命斩于军前。因王子成父、东郭牙两路兵尚未回师，便留宁越、仲孙湫屯于乾时相侯，自与鲍叔牙率军奏凯先回。
鲍叔牙见俘虏中并无管仲，已知其意，也不多问。
镜头闪回。当两国开战之时，管夷吾因见所献计策不被采用，于是自去后营管辖辎重，不曾参战。忽闻前营已经战败，便教召忽同公子纠守营，自起兵车前来接应。
半路之上，正遇鲁庄公轻车逃至，曹沫亦收拾残车败卒奔回。计点军卒，十损其六。鲁庄公见到管仲，略觉惭愧，下车相见。
鲁庄公：悔不听先生之言，以致损兵白将。
管夷吾：胜败乃兵家常事，明公何至言此？今士气已丧，此处不可久留！
鲁庄公同意，乃下令连夜拔营，回转曲阜。
行不二日，忽见征尘滚滚，兵车当路。鲁庄公定睛看时，见来者正是齐将王子成父、东郭牙，原来早就抄出鲁兵之后，埋伏在此。庄公一见，亡魂皆冒，惊顾诸将。
鲁庄公：未料小白如此狠辣，此欲置我于死地也！
曹沫：主公速行，臣与秦子以当贼将。
挺戟上前，口中大呼，直奔东郭牙；秦子亦驱车而进，接住王子成父厮杀。
管夷吾与召忽分别保护鲁庄公与公子纠，夺路而行；沿途下令，命将辎重一路委弃。
齐兵只顾抢掠辎重军资，鲁庄公与公子纠终于得脱。
两军激战半日，曹沫仗其武勇杀开血路，溃围而出；秦子力尽，最终战死于阵中。
乾时一战，鲁国大败，锐卒丧尽。
鲁庄公败回曲阜，齐兵乘机追过汶水，侵占汶阳，设军以守。
临淄城中，齐侯小白早朝，盛赞有功诸将，便欲大行升赏。鲍叔牙出班上奏。
鲍叔牙：今子纠在鲁，有管夷吾、召忽为辅，心腹之疾