韩至齐，途中盘费全部用光。
万般无奈之下，韩娥只得立于雍门，以卖唱求食。
歌声凄美动听，催人泪下，听者无不痴迷感动。
韩娥卖唱凑集路费盘缠，得以上路复行。至其离开三天之后，人们经过雍门，仿佛仍能听到韩娥歌声，回荡在梁柱之间，是谓“余音绕梁，三日不绝”。
后有琴师偶得绝材于林中，便倾数年心力，制成一琴。抚之便似空山鸟语，余音不绝于耳，便似当年韩娥歌声一般。琴师于是据此典故，将爱琴命为绕梁。
华元留楚期间，知道楚庄王爱琴如痴，就千方百计搜寻查访，终将绕梁琴以重金购到手中，献给庄王，以增进楚宋情谊，稳定故国安定局面。果不出华元所料，楚庄王自得绕梁，整日弹琴作乐，陶醉其中，竟至连续七天不朝，尽废国家大事。
王妃樊姬为此焦虑，乃规劝道：君王沉沦音乐，不知社稷之危矣！昔夏桀酷爱妹喜之瑟，而致杀身之祸；纣王误听靡靡之音，故失江山社稷。今君王如此喜爱绕梁之琴，七日不朝，岂愿丧身失国乎？
楚庄王闻言醒悟，但无力抗拒绕梁琴音诱惑，只得忍痛割爱，命人以铁如意捶之，绕梁琴身碎为数段，自此遂成绝响。
闪回结束。楚平王闻听华登许诺，不由大慰，遂立命薳越为帅，率师来救南里。
宋国向来畏楚如虎，闻说楚国出兵来伐，元公大惧，急遣使向盟主晋国求助。
晋顷公以侯伯身份，不得不应，于是会合诸侯，商议救宋。
诸侯皆不欲与楚国交战，反而劝说宋元公：贤侯何必非与楚国为敌作对？依我等之计，莫如解除南里之围，纵华亥、向宁等出奔楚国，此事便作罢休。
宋元公闻此，犹豫不决。
便当宋国内乱，晋、楚两国将要开战之时，伍子胥恰至宋国，与太子建相见。
闪回结束，复叙伍员。
伍员本欲向宋元公借兵伐楚，却闻其国自保不暇，兼且楚师将到，便仰天长吁道：如此说来，宋国并非我君臣长居之地也！
乃保太子建星夜离宋，复奔郑国。
于路无事，便至新郑。却又赶得不巧，适逢郑国上卿公孙侨新卒未久，举国丧气，上下含悲，郑定