郢，进宫料理悼王丧事。便在吴起还军之时，楚国旧贵族屈宜臼、阳城君等人已在宫设好埋伏，单等吴起进宫，杀之复仇。
于是便借悼王大丧之际，忽然甲士四起，弓矢齐发，对吴起发动攻击。吴起未着铠甲，身中数矢，情知性命难保，急中生智，乃于临死前卧伏王尸，并大喊道：群臣乱王！
屈宜臼与阳城君未明其意，继续命令弓手放箭，矢集悼王尸身，吴起亦被攒射至死，身集乱箭，如同猬刺。可叹吴起一生追求功名，落得此般下场。
丧事完毕，太子熊臧继位，是为楚肃王。
楚国新旧贵族朝贺已毕，列立两班，等候新君敕命。
肃王向阶下扫视一番，忽下令道：按楚国法律，凡以兵器加于王尸者，一律处死，并罪三族。大丧之日发动暴乱，矢集先王之尸，并射杀令尹吴起者，全部擒拿，依法惩处！
屈宜臼等闻言大骇，这才猛醒，但为时已晚。幸亏阳城君有事不曾上朝，闻讯仓惶逃走，其余参与暴乱者七十余家，都被一网打尽，更无一个逃脱。
画外音：吴起虽死，但自其变法以来，前后不过八年光景，楚国遂以兵强雄视天下，三晋及齐、秦诸侯，闻而畏之。可见若是楚悼王迟死十年，吴起能尽其才，则楚国或能最终一统七国，成为天下共主，再无秦国之事，亦未可知。
肃王除掉旧贵族七十余家，进一步巩固王权，政令由此愈加畅通。但因其后楚国再无吴起般有奇才异能人物，故此楚国虽能稳步发展，却不再似悼王之时有声有色。
周烈王四年，卫国伐齐，攻取薛陵（今山东阳谷东北）。
赵成侯迁邢，改称信都，建筑檀台，以受诸侯朝贺。邢地因筑檀台而至声名显赫，后被称作邢台。赵国迁邢之后随即伐卫，夺取卫国七十三邑。
魏国闻赵国攻卫，趁机出兵伐赵，在北蔺打败赵军。至次年，魏又攻取楚国鲁阳，占有黄河以南广大土地。至此魏国声势无二，已初具战国初期霸业规模。
秦国此时国力复振，蓄势已久。秦献公出兵攻伐宜阳，攻占韩国六城。
韩国由此国势不举，自此在三晋中处于最弱地位。秦国东向，自此开始。
周烈王五年，楚肃王卒，共在位十一年，弟熊