彭越：末将奉命！
汉王：命樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛城，并在曲阜、滋阳驻守，卫护彭城北面安全。
樊哙：微臣得令！
汉王发遣诸路兵马已毕，以为天下即定，便入住楚宫，收缴项羽美人贷赂。又与诸侯及众将日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时诸侯之师，除守备各地之兵，在萧砀及彭城周围，约有三十万大军。
彭城败军北逃至齐，向霸王汇报：报大王！楚地尽失，国都彭城，亦落入汉王之手。
项羽怒发冲冠，乃命随征诸将，仍旧打出自己西楚霸王旗号，继续留下攻齐；自率精骑三万，不带步兵以及辎重，疾驰南下，还夺彭城。
三万楚骑，其快如风。
遂以迅雷不及掩耳之势，由鲁瑕丘发动袭击，迅即冲破樊哙等军防线；复又马不停蹄，日夜兼程，闪击胡陵、萧县。
项羽亲率骑军，当晚夜间抵达萧县，汗透浃背，人马皆如水洗。因知汉军必然无备，遂命众军在林茂之处下马，稍事休息，吃些干粮，兼养马力。
眼看东方发白，将至拂晓，项王一跃跳上乌骓宝马，率三万铁骑由西向东，迎着初起晨光，举起战刀，攻入汉军侧背。从卯时开始进攻，战至午时，便即大破诸侯联军数营。
汉军面对突然袭击，又正在早晨困倦之际，无法组织抵抗，自相践踏，乱作一团。由是在彭城近郊，被项羽三万骑军，斩杀十余万众，泗水为之变赤。
时至中午，刘邦才自宿醉之中清醒，要讨水吃。忽听城外杀声震天，不由大惊。
汉王问道：何处兵马厮杀？
近侍答道：项王如同从天而降，正在城外杀人，未知有多少兵马。诸侯不支，皆都逃遁，呼唤大王不起。诸将皆都引军在外，城将不守，项王已将入城矣！
刘邦大骇，急披甲出宫，跳上战马，引五千亲军，出于南门，向西狂奔而逃。
城外汉、赵联军正在勉力支吾，见到汉王大旗向南，更无战心，随后而逃。
项羽自后追击掩杀，在彭城南六十里处追及联军，复歼十余万众。
刘邦继续南走，欲进吕梁山区，以资抵抗，但因项羽猛烈追击，又被杀毙数万。