当年三月，袁术进攻寿春，驱逐扬州刺史陈瑀，自称扬州刺史，兼领徐州牧，遂据淮南。朝廷拜袁术为左将军、假节，封阳翟侯，实际承认其扬州刺史职位。
南阳郡就此归入荆州，刘表势力至此达到最盛。
字幕：初平四年冬，幽州牧刘虞进攻冀州公孙瓒，兵败被杀。
幽州地接鲜卑、乌桓，刘虞安抚异族，以德化民，乌桓、鲜卑等族随时朝贺，不来犯境，当地百姓皆感其德。但正因幽州地处边界，故此军备费用甚巨。
百余年来，皆是汉廷常以青、徐两州赋税，每年抽调二亿多钱以资补幽州。刘虞为幽州牧时正值战乱大起，运路不通，朝廷对青、徐二州亦失去有效控制，以至租调不入。
刘虞劝农垦植，又于上谷与胡族互市，开渔阳盐铁之利，幽州于是富足。青徐士庶避乱至幽州者百余万口，刘虞皆收留抚恤，使其安居乐业。及被公孙瓒杀害，百姓便莫不痛惜。
镜头转换，按下中原，复说关中。
初平四年冬，司空赵温以灾异免官；皇甫嵩亦被策免太尉，又任光禄大夫、太常等职。
征西将军马腾久居凉州，于兴平元年三月入长安朝见献帝，驻军于霸桥。
字幕：马腾，字寿成，扶风茂陵人，伏波将军马援之后。父马肃，母为羌女。
镜头闪回，叙述马腾来历。
马腾少时贫穷无业，常入彰山砍伐木材，换米为生。身长八尺余，雄异贤厚，人皆敬佩。
中平四年四月，汉阳人王国及氐、羌等族造反。州郡征集勇士讨伐叛乱，马腾应征，被州郡官任命为军从事，统领部队。征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
其后不久，凉州刺史耿鄙被部下李相如杀死。马腾则联合韩遂，与王国合兵，推举王国为主帅，率领部众寇掠三辅，被汉王朝称为三辅之乱。
董卓退入长安之时，曾邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也正欲依靠董卓起兵，便应邀东来关中。到达长安之时，董卓已死。
适逢李傕专权，便拜韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，屯于郿坞。
闪回结束。兴平元年春，马腾入长安参见献帝，并以私事求于李傕，未得