其允。
马腾于是大怒，返回霸桥军营，便即率兵相攻。李傕出城应战，长安城外又是一场大乱。
汉献帝派使者劝解，二人皆都不听；韩遂率兵前来劝解，又不听。韩遂亦怒，由此便与马腾联合，一起进攻李傕。
朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕，秘与马腾联系，愿为内应。但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜及侄李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。
李傕继又进攻槐里，种邵、刘范等人都被杀死。刘范者，便是刘焉之子也。
李傕毕竟忌惮西凉铁骑，又与马、韩讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
兴平二年，马腾上表称军队补给不足，请求就谷池阳，于是率军改屯长平岸头。池阳守将王承恐马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾不备，向西败走。
不久李傕与郭汜相攻，三辅动乱。马腾放弃东行，就与韩遂联合，结为异姓兄弟。
于是关中亦成军阀割据态势，拥兵占地者有十余股之多，其中以马腾、韩遂势力最强。
镜头转换，按下关中，复说中原。
兴平元年夏，陈留太守张邈受陈宫蛊惑，乘曹操进攻徐州之机，迎立吕布为兖州牧。吕布为当世名将，陈宫、张邈又久在兖州，影响极大，二人既反，各郡县纷纷响应。
留守兖州司马荀彧见此，急令驻东郡守将夏侯惇回军，固守州治鄄城；又使寿张令程昱出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
曹操闻变急回。途中闻报，吕布驻军濮阳，乃大为放心，对部将说道：吕布尽得兖州之地，不能拒守东平，切断元父、泰山之路，拒险截击我回援之军；却屯于濮阳，必无甚作为者。
遂命兼程通过险道，进军濮阳。
吕布闻说曹操回军，遂使濮阳大姓田氏施行反间计，赚曹操入城。
曹操急于复夺兖州，既中其计，亲率军进城，激励将士前进。吕布伏兵大出，曹军溃乱。曹操身边侍卫皆散，当时不辨方向，竟然单骑跑入吕布军中。
吕布部下将士不识曹操，见有人纵马奔来，因执戟相问：曹操何在？
曹操心中恐惧，却不形于色，顺口诈言道：前乘黄马跑者