允诺，于是引领百姓离开襄阳，择小路望江陵而走。
襄阳城中百姓早知刘琮已经投降曹操，又多闻曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州残忍之举，便乘乱逃出城来，跟随刘备、孔明而去。
魏延与文聘交战，见刘备离去，又怕城中再有大将杀出，只得弃了文聘，拨马而逃，率领数百家兵，自投长沙太守韩玄去了。
镜头转换，按下魏延，单说刘备。
刘备率领军民文武眷属，携带辎重数千车辆，向江陵逶迤而行。
因老弱病残颇众，沿途又不断有逃难之民加入，只能日行十余里路程。到达当阳之时，回顾部从，竟有十万之众相随，前后连绵数十里远，尽是难民。
糜芳督管众官家眷，因见队伍行进缓慢至极，纵马上前赶上刘备，说道：曹操得了樊城，率军渡江只需两日；刘琮若再献了襄阳，追兵则顷刻而至。为今之计，应迅速夺取江陵，岂容如此延挨？又兼民多兵少，曹操来了，如何阻挡？不如弃了百姓，急趋江陵为上。
刘备怒道：偏你知道事情紧急！成大事者，须以天下万民为本。众人背井离乡，跟我一路随行，将父母妻儿全家性命相托，我怎忍心抛下他们，独自逃命！
糜芳被骂得一佛出世，二佛涅盘，再无半语回答，只得望向孔明。（本集完）