大哭！某便悄悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿外甥！末将吃惊不小，只得低声下气，向他谢罪。你道那钟繇老儿怎样说？
韩遂、马超皆问：他怎样说？
庞德：这老儿擦干老泪，故作大度道，“郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？”即不追究，放我出帐。待某出帐之后这才醒悟，即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，则因何不赏？故说他必视我为仇人矣。
韩遂和马超听了，俱都大笑不止。
马超即命庞德出战，杀向敌阵。钟繇出马，本欲以言辞劝降，未待开口，庞德大刀已当面劈至。钟繇怎是庞令明对手？回马即走。马超、韩遂挥令大军追杀，围住长安。
长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。
庞德夜入帅帐，向马超献计：长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。
马超称善，便与韩遂商量，依计而行，尽教各部军马退去，马超亲自断后。
钟繇见马超军皆退，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超又到，军民竞奔入城，仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十将校混进城来，尚不自知。
约近三更，城门火起，庞德一刀斩了守门之将，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。
钟繇不及顶盔贯甲，出东门弃城而走，退守潼关。
镜头转换，长安城中。
马超得了长安，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。
韩遂见胜了钟繇，心满意足，便对马超说道：你我久居西凉，世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施以离间，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今既得长安，曹操知我无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。莫若就此罢兵，据长安以控关中，斯可矣！
马超：侄儿已与皇叔刘备有约在先，商定南北夹击曹操，解救天子脱困，奈何罢兵！
韩遂：贤侄不知，你我倘若就此罢兵，你父马腾在许都尚得安全。但若要就此东进洛阳，南下许都，凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄父弟，皆在