帝二年五月，王僧辩依北齐帝高洋令旨，迎贞阳侯萧渊明入建康即皇帝位，以晋安王萧方智为皇太子，陈霸先为侍中。
陈霸先原与王僧辩交厚，见其惧于北齐淫威，拥立萧渊明为帝，便生异心。
当年冬十月，陈霸先偷袭并俘获王僧辩，废黜萧渊明，改立太子萧方智为帝，以萧渊明为太傅、建安王。通报北齐，仍请称臣，北齐主高洋诏允。
陈霸先复以王僧辩阴谋篡逆为名，先行斩之，而后奏于齐帝高洋。
未料此举大为失策。王僧辩死后，旧部纷纷起兵报仇，陆续皆遭镇压失败。王僧辩次子王颁时在关中，立志要报父仇。
魏恭帝元廓继位，宇文泰仍旧专权干政，威逼元廓恢复原姓拓跋氏，并派于谨、宇文护、杨忠等率兵五万攻破江陵，掳梁朝王公以下及百姓数万人为奴婢，分赏三军。
恭帝三年正月，宇文泰由汉族士人苏绰、卢辩依据《周礼》，实行改制。尽弃魏晋以来官职名号，仿《周礼》设立六官：宇文泰为太师、大丞相，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，余官称号也都仿《周礼》，秦汉官制参照使用，地方官职仍行秦汉旧法。
宇文泰又作九命之典，以叙内外官爵，将官吏分为十八命，正九命及九命之分。命数实际乃谓品级，不过品以正一品为最高，命以正九命为最高者。借改革官制之际，将地方官吏任免之权收归中央，加强中央集权。又建立府兵制，皆谓复古，不过出于鲜卑族也。
宇文泰通过托古改制，自谓正统，以向世人显示宇文氏并非僭伪，取消民族隔阂。而在府兵制中则通过鲜卑化，照顾鲜卑族感情，泯灭府兵中民族界限。宇文泰通过此番改革，影响大为深远，较当年王莽高明多矣。
恭帝三年四月，宇文泰北巡，九月还至牵屯山染疾。宇文泰自知病重，派人急招侄宇文护前来，托孤道：我诸子皆还年幼，今外敌强悍，内敌亦多。今后国家之事，皆由你决定，必要努力，完成我志，慎之，戒之，重之！
宇文护哭拜于地，一一遵诺。十月乙亥日，宇文泰卒于云阳，时年五十岁，葬于成陵，谥号文公。其子宇文觉嗣父位为太师、大冢宰，由宇文护辅政。