清军张玉良见太平军撤退了，为了扩大战略纵深，张玉良将队伍往前推进了五里。
给常州扩大了吉利的战略纵深。
1860年5月24号
太平天国忠王李秀成指挥三路大军，共计6万余人与张玉良指挥的清军在常州城外围决战。
这次决战不出意外，张玉良的清军大败。
清军虽说说战死两千余人，但主力未受损，部队只得往后撤。
李秀成趁机反攻。
仅仅一天时间，清军常州城外五里的战略纵深，被李秀成打的不到一里路。
太平军就拔掉张玉良三十多座营垒，张玉良在城外外围的营垒仅剩十余座了。
城外的清军连续吃了几次败仗，士气十分低落，许多人开始往常州城内跑。
常州城内人心浮躁
城内的富商，官员们，有钱有势的人开始收拾家当，准备在城破最后一刻的时候逃跑。
此时太平军已经两面包围常州，何桂清整日爬上城头，观察战况，一回到衙门就是一脸沮丧，不时的坐在凳子上唉声叹气
他一面在等待前线的战况消息，一面在等待好友王有龄的书信。
5月25号
张玉良带兵兵主动出击，想要夺回太平军占领的营垒。
可太平军李世贤，杨辅清反攻，清军又一次大败，张玉良被迫由攻转守。
太平军直接逼到张玉良的营垒门口。
清军在城外已经完全没有了打胜的希望，可以说是毫无希望。
就连何桂清的几个师爷们，也开始劝何桂清：
“”出城避一避“”
“”留着青山在，不怕没柴烧“”
“”皇上若怪罪，花点银两找军机处几个爷们儿打点打点一下，让他们在皇上耳边说点好话，这事儿基本可以解决掉“”
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师爷的一番话，何桂清的内心动摇了
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