五十七军指望不上了，不是他们不想打，而是已是有心无力。
鬼子以南山为诱饵的计谋没能得逞，退而求次，独立第六混成旅团和第五独立骑兵旅团各派出一个联队，从东北好和西北方向，突袭苏鲁战区第五十七军防区。
五十七军不熟悉游击战，并且依然采取阵地战层层阻击。战斗打的异常激烈，为坚守沂河阵地，整整一个团殉国，仍没抵挡住鬼子冲锋，五十七军只好向后撤退一百五十里。幸亏115师派出两个主力团侧击日军独立第六旅团司令部，湖西根据地也向徐州方向运动，并偷袭九里山军火库，铁道游击队也发起破袭战，拆掉铁轨，造成鬼子军列脱轨，并抢夺大批军用物资。
鬼子不敢继续追击，只好放弃全歼五十七军战斗目标，火速后撤增援。但此一战，五十七军元气大伤，须整补休整。没了五十七军参与，鬼子认为南山可确保无虞了。他们仍看不上八路军，不过是打游击的土专家，想发动上万人的师团级别战役，还相差甚远。
蒙山支队司令部内，吴刚一脸无奈和着急。得知五十七军遭到两路鬼子夹击，他就向五十七军司令部发出电报，建议大踏步后撤，再寻机歼敌。但五十七军仍抱着一寸山河一寸血决死之态度，与鬼子硬拼。的确，五十七军装备较好，训练水平也高于一般国军，但鬼子火力更强，天上有飞机，地上有大炮战车，两军装备和训练差距仍然存在，何必以己之短去博敌人之长？
但五十七军没听从建议。官兵战死，装备尽失，无谓的牺牲着实叫人心痛，也让进攻南山作战计划变得遥遥无期。
“怎么就不知道改正呢？”赵文敏也一脸怅然。他为殉国的国军士兵感到心痛，那都是打鬼子的力量。
“看来只能靠咱们自己了。”吴刚看着桌上的作战方案，是独立大队交上来的，上面有李智、老孟和张大年的签名。老孟的字最好，可以称得上书法了。张大年的字最差，歪歪斜斜。
赵文斌很担心，这不是万军丛中取敌上将首级，即便偷袭刘化司令部成功，也是万军丛中取至少三千敌人首级，可南山还祝有鬼子顾问和鬼子小队，依然能指挥其它山头上的叛军，想要全身而退，几乎不可能。也就是说要全部解决叛军，终须一场恶战。
而